北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京民终40号

上诉人（原审被告）：北京物美综合超市有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇中鼎北路1号2层228室。

法定代表人：许少川，董事长。

委托诉讼代理人：郑瑞华，北京妙达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张健，北京妙达律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京东林昌盛商贸有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院4号楼8层920。

法定代表人：罗向东，总经理。

委托诉讼代理人：李艳华，内蒙古典和律师事务所律师。

上诉人北京物美综合超市有限公司（以下简称物美超市）因与被上诉人北京东林昌盛商贸有限公司（以下简称东林公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2019）京01民初223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。物美超市的委托诉讼代理人郑瑞华、张健，东林公司的法定代表人罗向东及委托诉讼代理人李艳华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

物美公司上诉请求：1.撤销北京市第一中级人民法院（2019）东01民初223号民事判决，将本案发回重审或依法改判，判令物美公司向东林公司支付货款6480670.28元，驳回东林公司其他诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费、鉴定费由东林公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清、适用法律错误。1.关于物美公司向东林公司支付货款金额的问题。本案中物美公司在一审中提交了北京美廉美连锁商业有限公司（以下简称美廉美公司）向东林公司支付货款人民币1383663.14元的汇款记录，已完成了物美公司向东林公司支付货款的举证责任。虽然美廉美公司与东林公司此前存在买卖合同关系，但该六笔付款时间均在2010年至2011年期间，而物美公司已在2009年将美廉美公司除物美公司持有以外的全部股权进行收购，成为美廉美公司的唯一股东。美廉美公司已与东林公司结清所有货款，双方无债权债务纠纷，且一审中东林公司并未提交任何证据，应承担举证不能的不利法律后果，故美廉美公司于2010年至2011年期间向东林公司支付的所有款项均应被认定为物美公司向东林公司支付的货款。2.关于促销服务费、毛利补偿、陈列服务费的金额及是否应当扣除的问题。一审法院认为促销服务费及毛利补偿应当予以扣除，物美公司对此表示认可，但对应扣除的金额不予认可。就促销服务费的具体金额，物美公司认为，双方合作长达十年，每年都会对下一年的进货金额均有计划、统计，虽有偏差但差距并不大，故相应的促销服务费与毛利补偿差距亦不大。物美公司在一审提交了促销服务协议，金额为51590656.65元，东林公司在促销服务协议上已签字盖章并予以确认，故应按协议中的金额予以扣除。虽然有协议原件的金额为28664659.76元，但物美公司与东林公司合作长达十年之久，物美公司从客观上无法完好的保存所有原件，再结合十年期间供货的金额和实际的促销情况，应当扣除促销服务费的金额远远大于28664659.76元，故应按照物美公司主张扣减的金额予以扣减。即使没有原件或存在偏差，但一审法院酌定扣减的1000万元明显偏低，该金额明显与实际发生的促销服务费不符，不足以实现促销服务的成本。就毛利补偿的具体金额，物美公司认为一审法院酌定的350万元明显偏低，与实际的毛利补偿明显不符，既然一审判决依据审计报告认定了进货、退货等金额，也应按照审计报告显示的金额9889266.59元予以扣除。就陈列服务费的问题，物美公司认为该费用虽然称“陈列服务费”，但该性质与毛利补偿及促销服务费的性质相同，均是因促销等原因而发生的费用。在物美公司与东林公司合作初期，物美公司并未扣除促销服务费及毛利补偿费用，提供的促销服务均称为陈列服务，后来才改成促销服务及毛利补偿，结合实际情况，物美公司确为东林公司提供促销服务，因此并未违反《零售商供应商公平交易管理办法》之规定，故陈列服务费亦应按照物美公司主张的金额予以扣除。3.关于逾期利息起算时间的问题。因双方对未支付货款的具体金额存在争议且一直在协商过程中。本案纠纷因涉及金额庞大、案情复杂审理时间较长，未进行结算、未明确欠付货款金额以及未支付货款非物美公司一方所导致，为体现公平合理，物美公司认为利息的起算时间应自本案判决生效确定具体欠付金额之日起计算，不应按本案提起诉讼之日起计算。

东林公司辩称，不同意物美公司的上诉请求，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回物美公司的全部上诉。一、物美公司在上诉状中陈述美廉美公司支付给东林公司的货款1383663.14元应给予扣除，明显与事实不符。一审开庭时双方对美廉美公司、物美公司与东林公司的供货卡号作出确认，美廉美公司供货卡号20个，物美公司供货卡号16个（不包含联营卡号）。美廉美公司与东林公司签订独立的《商品合同》，东林公司最后一次给美廉美公司送货日期是2011年1月。物美公司陈述2009年物美公司对美廉美公司股权收购，成为美廉美公司的唯一股东，但是物美公司收购完成后，美廉美公司和物美公司之间的供货卡号没有发生合并，还是独立收货、结算，并且美廉美公司和物美公司的供货卡号也没有重叠的卡号，因此物美公司主张美廉美公司支付给东林公司的货款1383663.14元应计算在物美公司支付的货款中，无事实依据。二、物美公司主张促销服务费、毛利补偿、陈列服务费扣除的金额不认可，即无事实基础又无法律依据。1、物美公司在一审开庭时仅仅提交了促销服务协议书来证明其有权收取促销服务费的主张，并未提供协议书中所记载的促销服务的证据，并且多数协议中记载的内容明显不符合常理。关于毛利补偿费的收取，合同中有明确约定，因促销原因，商品价格发生降低时应给予物美公司的补偿，而物美公司从未提交证据证明东林公司的商品价格发生降低。在物美公司未能提交任何证据证明其有权收取促销服务费、毛利补偿费的情况下，一审法院酌定支持了物美公司巨额的费用，物美公司认为酌定的金额过低没有理由。《零售商供应商公平交易管理办法》第十条规定零售商向供应商收取促销服务费的，应当事先征得供应商的同意，订立合同，明确约定提供服务的项目，内容，期限，收费的项目，标准，数额，用途，方式及违约责任等内容。2、物美公司主张收取陈列服务费显然是违法收取费用。《零售商供应商公平交易管理办法》第十三条第六项规定零售商不得收取或变相收取以下费用：（六）其它与销售商品没有直接关系、应当由零售商自身承担或提供服务而收取的费用。物美公司作为零售商，赚取的是销售利润，有义务为东林公司所供商品提供陈列。三、一审法院判决物美公司支付逾期利息并无不当。东林公司在2018年11月30日停止供货，合同中约定结算账期60日，物美公司的最后付款期限是2019年1月30日，一审法院判决物美公司自2019年4月22日起支付利息并无不当之处，物美公司的主张无任何法律依据。

东林公司向一审法院起诉请求：1.判令物美公司支付货款132212562元；2.判令物美公司支付利息（以132212562元为基数，自2019年2月1日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由物美公司承担。

一审法院认定事实：自2008年起至2018年11月30日止，东林公司与物美公司存在交易关系。截至2016年11月30日，物美公司通过其电子商务平台供应商关系管理VRM系统，向东林公司订货；自2016年12月1日起，物美公司通过其电子商务平台VC平台，向东林公司订货。

东林公司与物美公司之间签订多份商品合同、自营合同等书面合同，各份合同主要内容基本一致。其中，2017年12月25日，物美公司（甲方）与东林公司（乙方）签订《自营合同》，约定：第一条：本合同的附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力，附件明细包括但不限于如下内容：附件二：《甲乙双方对账、结算实施细则》；附件六：《自营供商服务协议书》；附件九：《促销服务协议书》。第五条：价格乙方承诺：2.乙方保证提供给甲方的商品价格，不高于其他供应商提供的同一商品的价格。如乙方供货价格高于其他供应商提供的价格，甲方将与乙方协商调低价格。如协商不成，在甲方已发生进货的情况下，甲方有权按其他供应商提供的同一商品的价格结算，甲方并有权无条件终止本合同。4.乙方商品价格发生降低，保证甲方同步或早于其它市场接到通知。降价对甲方现有库存进行差价补偿。并给予毛利补偿。如甲方接到通知晚于其它市场，造成甲方价格体系劣于市场，甲方有权向乙方追讨商业信誉赔偿金，赔偿金以不低于近贰个月进货额2倍计算。甲方有权在应付乙方账款中扣除。同时完成对商品降价及库存补偿。第八条：库存管理及退换货1.甲方根据店铺销售情况，可随时要求乙方办理退换货手续，甲方在甲方VC平台上发布退单，乙方通过登录甲方的VC平台获取退单，从发布退单之日起，乙方应于7天内安排办理完毕退换货。2.乙方需保证指定专人负责在每天上午10:00至下午18:00之间，至少每小时查看甲方VC平台一次。退换货信息一经甲方系统发出，且乙方在退换货单据发送当日下午19:00以前仍未向甲方提出异议的，视同乙方收到退换货信息并同意退换货。3.如乙方超过甲方通知的退换货时限十日以上仍未办理退换货的，甲方有权单方将该退换货商品作为正常退货（即按进货价）冲抵乙方应结货款，并视该退货商品为乙方遗弃物，有权处置该商品。7.乙方应派人凭《授权委托书》、本人身份证原件和复印件到甲方店铺或配送中心办理退换货，乙方领取退货时，应在《商品退货交接单》上签字。未提供以上材料的，退货单供应商签字处签字人员与订货单供应商签字处签字人员签字为同一签名的，视为乙方认可签字人员有权确认并处置退货。第十一条：货款结算1.所有货款均以银行划拨或承兑汇票形式支付，甲方将在合同条款规定的结帐日将结算金额汇往乙方所在银行帐户或乙方到甲方财务领取承兑汇票。4.乙方在向甲方财务部门提交税票的同时，应在结算单明细信息、本次结款及扣款的《供应商对账确认函》（下称确认函）上加盖本公司电子印章，凡乙方加盖了电子印章的，视为乙方确认甲方已经按合同约定履行了全部义务，同意该确认函中的付款及扣款，对该确认函以前的业务往来无异议，双方在该确认函以前的债权债务已经结清。凡乙方在确认函里明确提出异议的，甲乙双方在结算本次款项前须就该异议的最终认定及解决情况共同书面确认。如果甲乙双方对该异议的最终认定及解决情况没有形成共同书面确认的，乙方应在提出异议之日起90天内通过诉讼方式主张权利，逾期则视为乙方同意放弃该交付确认函里所提出异议的主张，乙方同意该确认函中的付款及扣款。如果乙方在结算本次款项前没有及时在结算明细信息及确认函上加盖电子印章，视为乙方同意甲方暂停支付乙方货款且该止付期间不计算利息和账期，甲方因此止付货款不为违约，不需承担违约责任。乙方同时确认：截至本结算周期最后一日（以下简称结算终止日）止，除供应商对账确认函中所载明的“本期付款金额”及“历史对账函未付金额”外，甲方与乙方在结算终止日以前的业务往来中的债权债务已全部结清、付清，在该日之前出具的《对账确认函》（如有）中全部数据为本函数据所取代；乙方亦确认截至结算终止日止，甲方从应付货款中扣除的费用已由甲方提供了全部相应服务，甲方不需要再保留促销协议、海报、图片等服务记录；同时，乙方确认：为促进销售，乙方同意将库存差异金额即异常库存差异金额从应付款项中暂时扣除。6.因甲方是接受其关联公司的委托就甲方及其关联公司与乙方之间的交易条件事宜达成本合同，本合同的效力及于甲方的关联公司。乙方开具的增值税专用发票的购货单位名称按甲方要求填写，该购货单位名称是甲方关联公司的，相应款项由该关联公司与乙方结算，甲方关联公司向乙方收取的款项由该关联公司给乙方开具相应票据。8.乙方与甲方或甲方关联公司签有《联营合同》，或签有多份《商品合同》，或开设多个卡号的，乙方部分卡号下甲方或甲方关联公司对乙方应付账款为负值的（该状态卡号简称“负值卡号”，通常为退货较多导致），甲方或甲方关联公司有权按照负值数额对乙方其它卡号下的应付账款做等额止付或直接抵扣，也有权暂时保持各卡号现状正常结算，待甲方认为乙方无力改变负值卡号状态时随时可做上述止付或抵扣。对于甲方及甲方关联公司此项权利无需乙方另行确认。乙方负值卡号形成负值结算单的，乙方应开具负税票。9.乙方盖章的结算单明细信息是甲、乙双方对该结算单中涉及的供货、退货、毛利补偿、费用、商品进价折扣等的确认。双方无需再以送货单、退货单、毛利补偿协议、商品进价折扣协议等原始单据对账。第十二条：冲帐1.甲方有权从乙方收取的任何发票金额中，扣除任何乙方在本合同项下应向甲方支付之所有款项后，按照差额付款，不论该等款项是否系因退货、折扣、违约金、费用或支出退还、售后服务、商品合同违约赔偿金或其他项目而产生，且甲方不需另行通知乙方。如果乙方在除本合同之外的任何其他合同项下应向甲方支付任何款项，则甲方有权按照发票金额扣除该等金额后的差额付款。2.乙方在收到甲方付款后的15日内对当期付款中已扣除款项应详细审核，若有异议应在该15日内向甲方书面提出异议，若乙方没有在该15日内提出任何异议，即视为乙方接受该扣款且放弃向甲方再主张该扣款的权利。

《自营合同》附件二《甲乙双方对账、结算实施细则》约定：三、关于乙方付款的注意事项1.账期计算：以月结方式为准，在乙方实际交票并且供应商对账确认函审核当月20日起开始计算账期。甲乙双方约定账期为60日。如双方对于账期在VC平台上另行确认的，以双方VC平台确认为准。西北地区账期计算：以月结方式为准，在乙方实际交票并且供应商对账确认函当月10日或20日起开始计算账期，即7-9日实际交票并且供应商对账确认函审核则当月10日起算账期，17-19日实际交票并且供应商对账确认函审核则当月20日起算账期。甲乙双方约定账期为60日。如双方对于账期在VC平台上另行确认的，以双方VC平台确认为准。7.毛利补偿是指乙方商品价格发生降低时乙方应给予甲方的补偿，以甲方的当日库存（包括价格调整前的在途送货量）为基础，补偿甲方因新旧供货价格不同所产生的差额，或促销期内按每个促销商品的销售数量乘以每个商品的补偿差价（含税）计算乙方应给予甲方的补偿金额，上述毛利补偿金额在乙方向甲方开具的增值税发票前抵减。8.票折是指甲乙双方在结算时，乙方按照本协议约定给予甲方的毛利补偿、商品进价折扣、特殊进价折扣、年度销售折扣，乙方直接从开具的增值税票额中抵减。即增值税发票金额为乙方供货金额减退货金额、减毛利补偿费用、减商品进价折扣金额、特殊进价折扣金额、年度销售折扣金额后的金额。四、关于乙方费用1.甲乙双方签订的合约中所列费用从应付乙方货款中帐扣方式实现。3.乙方向甲方交纳的支票或汇款的银行单据不能作为乙方已交纳费用的凭据，甲方按本合同约定名目给乙方开具的发票是乙方已向甲方交纳了该笔费用的唯一凭据。4.乙方应付费用包括双方《自营供商服务协议书》《促销服务协议书》等文件所约定的费用，乙方通过VC平台所确认的费用以及双方在合同履行中实际发生的费用。前述费用均不含税，税额由乙方负担。五、关于结算单明细信息、供应商对账确认函、年度对账确认函1.结算单明细信息：乙方同意票折的，则乙方盖章的结算单明细信息，是甲乙双方对该结算单中涉及的供货、退货、毛利补偿费用、商品进价折扣金额、特殊进价折扣金额、年度销售折扣金额的确认。乙方向甲方开具增值税发票金额为乙方认可结算单中的所有项目金额，双方无需再以送货单、退货单、促销服务协议、商品进价折扣协议、特殊进价折扣协议、年度销售折扣协议等原始单据对账。乙方不同意票折的，则乙方盖章的结算单明细信息，是甲乙双方对该结算单中涉及的供货、退货金额的确认。乙方向甲方开具增值税发票金额为乙方认可结算单中的所有项目金额，双方无需再以送货单、退货单等原始单据对账。无论乙方是否同意票折，结算单明细信息及乙方开具的增值税发票是乙方结算货款的依据，在甲方未收到符合要求的结算单明细信息及增值税发票之前，甲方将暂停支付程序。如乙方未对结算单明细信息进行确认或对结算单中的金额尚未与甲方取得一致之前，乙方应在该结算账期内书面要求与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。八、关于乙方结账开具增值税发票及相关文件准备细则（十二）乙方开具增值税发票及发票清单事项1.乙方同意票折的，则乙方开具的增值税发票金额为乙方供货金额减退货金额、减毛利补偿费用、减商品进价折扣金额、减特殊进价折扣、减年度销售折扣金额后的金额。2.乙方不同意票折的，则乙方开具的增值税发票金额为乙方供货金额减退货金额开具。甲方收取的毛利补偿费用、商品进价折扣、特殊进价折扣、年度销售折扣、甲方按本合同约定向乙方开具相应票据。

诉讼中，东林公司申请就其提交的结算单及结算单明细信息（以下简称结算单明细）中的所有项目金额进行审计，经摇号，一审法院委托北京中京会计师事务所有限公司（以下简称中京公司）进行审计。2020年12月28日，中京公司出具中京专审鉴字【2020】2050号司法会计鉴定报告书（以下简称鉴定报告），载明：二、委托事项东林公司申请就其提交的证据3、证据4中的结算单及结算单明细信息中的所有项目金额进行审计。八、鉴定结论东林公司2008年至2018年期间向物美公司供应商品，截至2018年11月30日，中京公司依据东林公司提供的结算单后附明细表单项数据进行汇总，送货单含税金额合计410394317.13元，退货单含税金额合计96128646.82元，毛利补偿单含税金额合计9220708.41元，正常毛利补偿单含税金额合计668558.18元，结算单后附明细表加总含税金额为304376403.72元。东林公司提供的结算单自带汇总含税金额为305854938.97元，二者差额为1478535.25元，原因是东林公司提供的证据中存在部分数据缺页或缺行（详见附件2）。根据东林公司所提供的由东林公司开出购货单位为物美公司的增值税发票汇总金额为322662231.3元，东林公司提供结算单但增值税发票未开出含税金额为61231.79元（详见附件3）。根据供应商订货/收货单统计，供应商编码为323551未生成结算单的送货单含税金额为67471.64元（详见附件4）。九、特别事项说明中京公司的司法会计鉴定范围仅限于东林公司所提供的结算单及含供货金额的送货单，对于东林公司所提供的供应商编码为323551的不含供货金额的送货单，由于该部分送货单无法判定其金额，所以中京公司对该部分情况不发表鉴定意见。东林公司认可鉴定报告的真实性，但称鉴定结论没有记载附件1中没有结算单有发票的部分金额18717499.01元，因与此对应的结算单丢失，此部分东林公司用发票提起诉讼。物美公司认可鉴定报告的真实性，认可依据鉴定报告有发票无结算单的金额为18717490.01元；认可送货单金额为67471.64元，但称因为有可能有退货，送货单不能作为最终结算依据。双方均认可东林公司共向物美公司开具增值税发票322662231.3元，发票金额为送货金额减去退货金额、毛利补偿单金额及正常毛利补偿单金额。

关于供货，东林公司主张用鉴定报告中的送货金额410394317.13元加上鉴定报告中无结算单有发票的金额18717499.01元，再加上未生成结算单的67471.64元，共计429179287.78元；物美公司主张为410394317.13元。

关于退货，东林公司不认可其提交的结算单明细中的退货金额，并称退货金额为52272025.25元；物美公司认可结算单明细中的退货金额，并称退货金额为96128646.82元。双方均认可各自持有一联退货单。

关于配送费，双方均认可鉴定报告中，除有发票没有结算单的部分及无发票也未生成结算单的67471.64元外，配送费为10712857.99元，其余部分的供货按照供货金额乘以3.4％扣除配送费。

关于毛利补偿，双方均认可东林公司提交的结算单明细载明的毛利补偿为9889266.59元，物美公司主张予以扣除，东林公司不同意扣除。

关于进价折扣，双方均同意扣除4147600.81元。

关于促销服务费，物美公司提交了促销服务协议书、PCD促销服务协议书、日常管理服务协议书等，证明应扣除促销服务费51590656.65元。双方均认可协议有原件的促销服务费共计28664659.76元，东林公司认可其中的4480025.07元有完整的促销服务协议，同意扣除；东林公司不认可其中的24184634.69元的真实性，其理由为部分商品原进价和促销售价相同，物美公司没有进行促销；部分商品无原进价、或无促销进价、或促销进价为零、或无建议促销售价，不能证明物美公司实际提供了促销服务；部分协议中签字非本人所签，不具有真实性；其中日常管理协议收取的不是管理费，而是毛利补偿费，物美公司未提供任何促销服务，不得收取毛利补偿费。双方均认可物美公司提供促销服务后才应收取促销服务费，协议中的原进价就是原来的进价，促销进价就是促销时的进价，促销进价比原进价低，建议促销售价比平时零售价低。后东林公司向一审法院提交说明，对物美公司提交了原件，其不认可真实性的协议，不申请鉴定。

关于商品陈列服务费，物美公司提交《自营供商服务协议书》《销售服务协议书》共7份，证明商品陈列服务费共计6584500元，应予扣除。物美公司称其收取商品陈列服务费系帮助东林公司宣传销售商品，是摆在比较醒目的位置，但协议对位置没有约定。东林公司称协议中的商品陈列服务费条款系格式条款，物美公司作为提供格式条款的一方未尽到提示说明义务，也未对该条款作出说明，且东林公司收取商品陈列服务费违反了《零售商供应商公平交易管理办法》第十三条第六项的规定，物美公司赚取的系销售利润，其有义务提供商品陈列，商品是否陈列及如何陈列与东林公司没有关系，故物美公司无权收取商品陈列服务费。

关于付款，就涉案款项，双方无争议的付款为233981842.54元。双方存在争议的款项包括：1.出票日期为2009年1月6日，收款人为东林公司，金额为412619.85元的转账支票一张。双方均认可该支票的付款人为北京物美商业集团股份有限公司（以下简称物美集团公司），物美公司称该款项系涉案货款，东林公司认可收到该支票，但称其没有收到这笔款，银行回单也没有显示这笔款支付到其账户，同时亦认可物美集团公司支付给其的款项系代物美公司支付，其余付款人为物美集团公司的5张支票中款项已经收到，系涉案货款。2.美廉美公司支付的金额共计为1383663.14元的6笔汇款，物美公司主张该款项为涉案货款，东林公司认可收到该款项，但不认可为涉案货款，系其与美廉美公司之间的款项。双方均认可东林公司与美廉美公司之间存在买卖合同关系。

东林公司称其主张的货款包括11个卡号，所有回款都是混同的，其无法区分每个卡号下尚欠货款数额；物美公司称无法区分所付款项对应的卡号。

双方均认可除涉案合同外，双方之间还存在联营合同，东林公司主张的货款不包含联营合同项下的货款。

一审法院认为，依据当事人提交的合同、结算单、结算单明细信息、增值税发票等证据，结合当事人的当庭陈述，双方之间存在长期买卖合同关系，该买卖合同关系双方真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应依约履行各自合同义务。

综合双方当事人诉辩主张，结合一审法院查明的事实，本案争议焦点为物美公司尚欠东林公司货款金额。

关于物美公司尚欠东林公司货款金额，东林公司主张为供货金额减去物美公司已付款金额、退货金额及配送费金额；物美公司则主张为供货金额减去已付款金额、退货金额、毛利补偿金额、配送费金额、进价折扣金额、促销服务费金额、商品陈列服务费金额及违约金金额。一审法院将逐项对此进行论述。

关于东林公司供货金额。东林公司主张用鉴定报告中的送货金额410394317.13元加上鉴定报告中无结算单有发票的金额18717499.01元，再加上未生成结算单的67471.64元，共计429179287.78元；物美公司则主张为410394317.13元。对此，一审法院认为，对双方无异议的供货金额410394317.13元，一审法院予以确认。对东林公司主张的供货金额18717499.01元，东林公司虽未提交结算单，但提交了增值税专用发票，物美公司亦认可依据鉴定报告有发票无结算单的金额为18717499.01元，并结合双方均认可发票金额为送货金额减去退货金额、毛利补偿单金额及正常毛利补偿单金额的事实，在物美公司未向一审法院提交有效证据予以反驳的情况下，一审法院对东林公司依据增值税专用发票主张的供货金额18717499.01元予以确认。对东林公司主张的未生成结算单的供货金额67471.64元，东林公司提交了送货单，物美公司虽称可能有退货，送货单不能作为最终结算依据，但物美公司亦认可送货单金额为67471.64元，在物美公司未向一审法院提交有效证据证明该送货单项下货物有退货的情况下，物美公司该抗辩主张缺乏依据，一审法院不予采信，故一审法院对东林公司依据送货单主张的供货金额67471.64元予以确认。基于此，一审法院确认东林公司共计供货金额为429179287.78元。

关于物美公司已付款金额。对双方无异议的物美公司已付款金额233981842.54元，一审法院予以确认。双方有争议的付款为金额为412619.85元的转账支票及金额共计1383663.14元的6笔汇款。对此，一审法院认为，东林公司虽称银行回单没有显示412619.85元支付到其账户，其没有收到这笔款，因东林公司认可物美集团公司支付给其的款项系代物美公司支付，另外5张付款人为物美集团公司的支票项下的款项其已收到，而本案争议支票付款人为物美集团公司，东林公司亦认可收到该争议支票，在东林公司未向一审法院提交有效证据证明其该抗辩主张的情况下，一审法院确认东林公司已收到该笔款项，且该笔款项为涉案货款。物美公司虽称金额共计为1383663.14元的6笔汇款为涉案货款，但东林公司不予认可，因该6笔款项系美廉美公司支付，双方亦认可东林公司与美廉美公司之间存在买卖合同关系，故现有证据不足以证明该6笔款项系涉案货款，物美公司该主张缺乏依据，一审法院不予采信。基于此，一审法院确认物美公司已向东林公司支付涉案货款234394462.39元。

关于物美公司退货金额。东林公司不认可其提交的结算单明细中的退货金额，并主张退货金额为52272025.25元；物美公司认可东林公司提交的结算单明细中的退货金额，并主张退货金额为96128646.82元。对此，一审法院认为，东林公司虽不认可结算单明细中的退货金额，但结算单明细系其提交，且其认可持有一联退货单，在其未向一审法院提交退货单等证据证明其主张的退货金额，以及推翻结算单明细中载明的退货金额的情况下，一审法院确认应以结算单明细中载明的退货金额为准。依据鉴定报告，一审法院确认物美公司的退货金额为96128646.82元。

关于促销服务费金额及是否应扣除。物美公司主张应扣除促销服务费51590656.65元，并提交了促销服务协议书等证据予以证明。双方均认可协议有原件的促销服务费共计28664659.76元，东林公司同意扣除其中的4480025.07元，不认可其中的24184634.69元，并称物美公司没有进行促销。对此，一审法院认为，东林公司同意扣除其中的4480025.07元，一审法院不持异议。物美公司虽提交了促销服务协议书等证据证明其主张的促销服务费，但双方亦认可物美公司提供促销服务后才应收取促销服务费，现物美公司未向一审法院提交其已提供协议中所载的促销服务的证据，且部分协议中关于促销进价、促销售价等的记载存在明显不合理之处，故仅凭物美公司提交的促销服务协议书等证据不足以证明该协议上所载促销服务均已全部提供。同时，需要考虑的是，东林公司向物美公司供货期间长达十年，发生供货金额超过四亿元，要求物美公司保存全部促销海报、图片等也不现实，仅因物美公司无法提供促销海报、图片等证据便对其主张的其余促销服务费全部不予支持有失公允，并结合双方曾对促销服务达成过合意，且东林公司亦认可物美公司曾进行过促销服务，并同意扣除其中部分费用的事实，一审法院对促销服务费酌情予以认定并予以扣减。基于此，结合东林公司同意扣除的促销服务费金额，一审法院酌情认定本案促销服务费共计10000000元，并予以扣除。

关于毛利补偿金额及是否应扣除。双方均认可东林公司提交的结算单明细载明的毛利补偿为9889266.59元，物美公司主张予以扣除，东林公司不同意扣除。对此，一审法院认为，依据双方合同约定，毛利补偿是因促销等原因，东林公司提供商品价格发生降低时应给予物美公司的补偿。结算单明细虽载明了毛利补偿金额，但物美公司未向一审法院提交充足证据证明东林公司提供商品的降价情况及与结算单明细中载明的毛利补偿金额的对应关系。同时，考虑到双方业务往来期间及发生供货金额等情形，东林公司提供部分商品价格发生降低符合一般社会经验法则，并结合上述关于物美公司提供促销服务的论述及认定，一审法院酌情认定毛利补偿金额为3500000元，并予以扣除。

关于配送费金额。双方均认可除有发票没有结算单的部分即18717499.01元，以及无发票也未生成结算单的67471.64元外，配送费为10712857.99元，其余部分的供货按照供货金额乘以3.4％扣除配送费，依据一审法院上述最终确认的东林公司的供货金额，经一审法院计算，配送费共计11351546.99元。

关于进价折扣金额及是否应扣除。双方均确认进价折扣金额为4147600.81元，并同意扣除，一审法院不持异议。

关于商品陈列服务费金额及是否应扣除。物美公司称商品陈列服务费共计6584500元，应予扣除；东林公司则称协议中的商品陈列服务费条款系格式条款，东林公司收取商品陈列服务费违反了《零售商供应商公平交易管理办法》第十三条第六项的规定，物美公司无权收取商品陈列服务费。对此，一审法院认为，物美公司作为销售商，赚取销售利润，有义务为供货商东林公司所供商品提供陈列。物美公司虽称其收取商品陈列服务费系帮助东林公司宣传销售商品，是摆在比较醒目的位置，但其亦认可协议未对位置进行约定，在其未向一审法院提交有效证据证明曾为东林公司所供商品陈列提供其所述额外服务的情况下，其主张扣除商品陈列服务费缺乏依据，一审法院不予采信。

关于违约金金额及是否应扣除。物美公司虽主张扣除违约金，但未向一审法院提交有效证据证明东林公司存在违约行为，故其该主张缺乏依据，一审法院不予采信。

基于以上论述，东林公司供货金额为429179287.78元，扣除已付款金额234394462.39元、退货金额96128646.82元、促销服务费金额10000000元，毛利补偿金额3500000元、配送费金额11351546.99元及进价折扣金额4147600.81元后，物美公司尚欠东林公司货款69657030.77元。物美公司虽称东林公司主张的2015年以前的货款已经超过诉讼时效，但双方长期存在业务往来，物美公司系滚动付款，其已支付货款也无明确指向，故诉讼时效期间应从最后一笔履行期限届满之日起计算，物美公司关于2015年以前的货款已经超过诉讼时效的抗辩主张缺乏依据，一审法院不予采信。故东林公司要求物美公司支付货款69657030.77元依据充分，一审法院予以支持；超过部分缺乏依据，一审法院不予支持。关于东林公司所主张利息，结合双方约定及庭审情况，一审法院酌情自东林公司提起本案诉讼之日开始计算，物美公司关于诉讼期间不应支付利息的抗辩主张缺乏依据，一审法院不予采信。故东林公司要求物美公司支付利息（其中，以69657030.77元为基数，自2019年4月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准计算；以69657030.77元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）依据充分，一审法院予以支持；超过部分缺乏依据，一审法院不予支持。

一审法院判决：1.物美超市于判决生效后10日内支付东林公司货款69657030.77元及利息（其中，以69657030.77元为基数，自2019年4月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准计算；以69657030.77元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）；2.驳回东林公司的其他诉讼请求。

本院二审期间，物美公司围绕其上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了交换证据和质证。物美公司提交：证据1.促销服务费发票及返佣费发票；证据2.商品陈列费及陈列促销仓储费发票；证据3.场租劳务费发票。欲证明：1.物美公司已向东林公司开具促销服务费发票27103292.89元、返佣费发票33337.22元，返佣费与促销服务费系同一费用，结算金额中应扣除促销服务费金额为27486630.11元。2.物美公司已向东林公司开具商品陈列费及陈列促销仓储费发票13420287.73元，结算金额中应予以扣除。3.物美公司已向东林公司开具场租劳务费发票392486.38元，结算金额中应予以扣除。东林公司发表质证意见为：对证据1、2、3部分发票的真实性认可，关联性及证明目的不认可。物美公司开具的费用发票不是确定物美公司应支付给东林公司货款的依据。物美公司收取东林公司各种费用共计28999147.80元，其有义务为东林公司开具费用发票。返佣费是物美公司巧立名目收取东林公司费用的体现，物美公司从未提交任何证据证明返佣费和促销服务费相同。因物美公司乱扣费，东林公司多次投诉后，很多费用发票又退还给物美公司。商品陈列费是禁止收取的费用，承租劳务费不知是什么费用。促销服务费、仓储陈列费部分发票是2021年7月份开具的，不具有真实性，2018年11月30日东林公司已经停止供货，2021年不会再产生促销服务费、仓储陈列费。物美公司主张上述费用发票金额从应付货款中扣除无法律依据。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，一审法院根据查明的事实，认定物美公司与东林公司之间存在长期买卖合同关系，且合法有效正确。

关于美廉美公司向东林公司支付的金额共计为1383663.14元的6笔汇款是否应视为物美公司向东林公司支付的货款。物美公司主张该6笔款项为案涉货款，东林公司不予认可，称美廉美公司与东林公司签订独立的商品合同，东林公司最后一次给美廉美公司送货日期是2011年1月。物美公司陈述2009年物美公司对美廉美公司进行股权收购，成为美廉美公司的唯一股东，但是物美公司收购完成后，美廉美公司和物美公司的之间的供货卡号没有发生合并，还是独立收货、结算，且供货卡号也没有重叠。本院认为，双方均认可东林公司与美廉美公司之间存在买卖合同关系，该6笔款项系美廉美公司向东林公司支付，现物美公司所提交证据不足以证明该6笔款项系案涉货款，故物美公司该主张缺乏依据，一审法院对此不予采信正确，本院予以认可。

关于促销服务费金额，物美公司和东林公司双方均认可物美公司提供促销服务后才应收取促销服务费。故物美公司虽在一、二审中均主张应按促销服务协议书等扣除促销服务费51590656.65元，但其未能向法院提交其已提供促销服务协议中所载的促销服务的充足证据。本院认为，虽然仅凭物美公司提交的促销服务协议书等证据不足以证明该协议上所载促销服务均已全部提供。但一审法院考虑到东林公司向物美公司供货时间长、金额大，物美公司保存全部促销海报、图片等不现实，并结合双方曾对促销服务达成过合意，且东林公司亦认可物美公司曾进行过促销服务，并同意扣除其中部分费用的事实，酌情认定本案促销服务费的金额并予以扣除，并无不当。

关于毛利补偿，依据双方合同约定，毛利补偿是因促销等原因，东林公司提供商品价格发生降低时应给予物美公司的补偿。双方均认可东林公司提交的结算单明细载明的毛利补偿为9889266.59元，物美公司主张予以扣除，但其未向一审法院提交充足证据证明东林公司提供商品的降价情况及与结算单明细中载明的毛利补偿金额的对应关系。本院认为，一审法院考虑到双方业务往来期间及发生供货金额等情形，东林公司提供部分商品价格发生降低符合一般社会经验法则，并结合关于物美公司提供促销服务的论述及认定，酌情认定毛利补偿金额并予以扣除，亦无不当。

关于物美公司主张商品陈列服务费是因促销等原因而发生的费用，应按照其主张的金额予以扣除。对此，本院认为，物美公司作为销售商，赚取销售利润，有义务为供货商东林公司所供商品提供陈列。物美公司未提交有效证据证明其曾为东林公司所供商品陈列提供其所述额外服务，故一审法院认为物美公司主张扣除商品陈列服务费缺乏依据，不予采信。现物美公司仍主张商品陈列服务费应予扣除，本院对此亦不予支持。

另关于物美公司主张应扣除的场租劳务费392486.38元，物美公司在一审诉讼中并未提出该主张，东林公司对物美公司二审中提交的发票不予认可，现物美公司主张应扣除场租劳务费缺乏依据，本院不予支持。

一审法院经核对后，确认东林公司供货金额为429179287.78元，扣除已付款金额及各项费用后，物美公司尚欠东林公司货款69657030.77元。关于东林公司所主张的利息，一审法院结合双方约定及庭审情况，酌情自东林公司提起本案诉讼之日起开始计算，均并无不当，本院予以确认。

综上所述，物美公司的上诉请求及上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费321540元，由北京物美综合超市有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。