中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2022）最高法知民终1123号

上诉人（原审被告）：苏州翌森光电科技有限公司。住所地：江苏省常熟市辛庄镇（杨园）杨北路。

法定代表人：陈新荣。

委托诉讼代理人：袁尧，上海申企律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海匠悦科技有限公司。住所地：上海市奉贤区金汇镇金碧路665、685号1幢2910室。

法定代表人：程新文，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：覃丹，北京德和衡（上海）律师事务所律师。

原审被告：陈新荣，男，1983年12月9日出生，汉族，住上海市闵行区。

委托诉讼代理人：袁尧，上海申企律师事务所律师。

上诉人苏州翌森光电科技有限公司（以下简称翌森公司）因与被上诉人上海匠悦科技有限公司（以下简称匠悦公司）、原审被告陈新荣计算机软件开发合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院于2021年11月12日作出的（2020）苏05民初1521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月28日立案后，依法组成合议庭，于2022年9月5日对本案进行了询问。上诉人翌森公司及原审被告陈新荣的委托诉讼代理人袁尧，被上诉人匠悦公司的法定代表人程新文及委托诉讼代理人覃丹，到庭参加了询问。本案现已审理终结。

翌森公司上诉请求：撤销原审判决第一、二项，维持第三项。事实与理由：（一）江苏恒鹏智慧城市技术有限公司（以下简称恒鹏智慧公司）原名江苏恒鹏电气集团有限公司（以下简称恒鹏电气公司），与江苏恒鹏物联技术有限公司（简称恒鹏公司）名为两家公司，实为一家公司，都由武军权负责。2017年武军权与陈新荣合作，在江苏省南通市××路灯系统，陈新荣又找程新文合作，开发其中的计算机路灯软件。2018年6月由程新文的匠悦公司与陈新荣的翌森公司签订《智慧路灯项目服务框架协议》（以下简称《框架协议》），费用36万元，验收合格后一次性付款，该软件由恒鹏公司使用、付款，软件著作权归恒鹏公司，由南通市城市照明管理处（以下简称南通路灯处）验收。在恒鹏公司和匠悦公司的要求下，2019年11月22日由恒鹏公司与匠悦公司直接签订路灯软件开发合同，替换掉翌森公司与匠悦公司的合同，翌森公司把原合同的权利义务全部转移给恒鹏公司，退出该项目。事后恒鹏公司与匠悦公司在路灯软件的验收和付款上产生矛盾。2019年11月27日，匠悦公司关闭路灯软件，导致恒鹏公司无法通过南通路灯处的验收。2020年1月，恒鹏公司要求解除与匠悦公司的合同。2020年9月，匠悦公司向江苏省苏州市中级人民法院起诉恒鹏公司，同时向江苏省苏州市中级人民法院起诉翌森公司。2021年1月，匠悦公司与恒鹏公司的案件听证，庭后双方达成和解，匠悦公司将路灯软件打折出卖，恒鹏公司付了二十几万元，取得路灯软件的著作权，匠悦公司撤诉。（二）涉案合同约定违约金为日0.3%，折合成年利率是109.5%，明显过高。

匠悦公司辩称：（一）翌森公司主张两个项目实为同一个项目，与事实不符。匠悦公司与翌森公司签订《框架协议》所涉项目（以下简称翌森项目）开始于2017年6月，2019年5月协议到期后匠悦公司继续提供了一段时间的运维服务。而匠悦公司与恒鹏公司签订的《智能路灯综合管理系统软件开发合同》（以下简称恒鹏项目）开始于2018年4月，到2019年10月底已经到了项目收尾待验收阶段。二者研发设计的经过不同、参与项目的主体不同、设计特点不同。1.陈新荣要求匠悦公司代买服务器和2018年5月服务器续费时，提供的发票抬头均为翌森公司。2.两个项目IP地址不同，目标客户、服务期限、付费方式不同。3.翌森公司与匠悦公司签约是2018年6月份，此时恒鹏公司已成立，如果涉案合同与恒鹏公司项目为同一个项目，没有理由还以翌森公司名义签约。4.三公司聊天记录从未显示过为同一项目，也从未确认过恒鹏公司继受翌森公司合同的权利义务。（二）2018年7月9日，陈新荣通过银行转账向程新文支付了3万元，备注为“6月份软件开发费用”，印证了本案服务协议中约定的按月支付，每月3万元的事实。（三）2018年4月23日，陈新荣问程新文要涉案项目的源代码，程新文发送了源码压缩文件lamp.zip。（四）匠悦公司提供的撤诉申请书和庭审笔录可以印证：撤诉的真实原因是由于陈新荣在该案庭审期间无法联系（本案原审也是通过公告送达开庭通知）、故意逃避作证，导致匠悦公司举证困难才无奈撤诉，并非因和解撤诉。且恒鹏项目与本案没有关联。（五）无论是涉案翌森项目，还是恒鹏项目，直接对接人都是陈新荣，即使恒鹏公司注册了软件著作权，也和陈新荣有关，匠悦公司对此不了解。

陈新荣述称，同意翌森公司的意见。

匠悦公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2020年11月12日立案受理，匠悦公司起诉请求：1.判令翌森公司、陈新荣向其支付拖欠的服务费共计33万元；2.判令翌森公司、陈新荣支付滞纳金共计10.80万元；3.判令翌森公司、陈新荣支付拖欠的吴迪工资和社保金共计4.50万元；4.判令翌森公司、陈新荣支付证据保全费7000元，证据材料打印复印费5000元；5.判令翌森公司、陈新荣承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年6月30日，匠悦公司与翌森公司签署《框架协议》，约定由匠悦公司向翌森公司提供软件开发服务，服务费用标准为3万元/人月，合同总价款为36万元。匠悦公司按照《框架协议》的约定提供了相关服务，但翌森公司仅支付了2018年6月的3万元服务费，自2018年7月起拖欠了后续11个月的服务费共计33万元，构成严重违约，应按照合同总价款36万元的日0.3%向匠悦公司支付滞纳金共计10.80万元(违约金总金额不超过合同总价款的30%)。至2019年5月31日《框架协议》到期时，匠悦公司应翌森公司要求在其已经拖欠服务费的情况下予以通融，并指定专人吴迪继续向翌森公司提供相关服务，自2019年6月起至2019年10月止，共计5个月时间。依照双方约定，翌森公司应当承担吴迪5个月的工资及社保金共计4.50万元，但翌森公司至今亦未支付。

翌森公司、陈新荣原审共同辩称：该协议约定的每日0.3%的违约金，折合成年利率为109.50%，明显过高，应当按照目前的1年期LPR3.85%的标准执行。合同签订后，翌森公司已预先支付了3万元。后经与匠悦公司协商，翌森公司将该合同的权利义务一并转移给了恒鹏公司，匠悦公司与恒鹏公司另行签订了合同，翌森公司则退出了《框架协议》，由匠悦公司与恒鹏公司继续履行合同。恒鹏公司的法定代表人是武军权，董事长是陈新荣，为履行合同方便，陈新荣代表恒鹏公司继续参与路灯项目的履行。翌森公司和恒鹏公司都不是一人有限责任公司，陈新荣也没有承担保证责任，故陈新荣个人不应承担合同责任。由于匠悦公司设计的软件存在一定质量问题，恒鹏公司没有支付相关费用，匠悦公司将软件收回，经恒鹏公司多次催促匠悦公司继续交付软件，匠悦公司一直未予交付。吴迪系匠悦公司工作人员，其工资和社保应当由匠悦公司承担。

原审法院认定事实：

（一）关于匠悦公司与翌森公司之间的软件开发情况

2018年6月30日，翌森公司与匠悦公司签订涉案《框架协议》。协议约定：翌森公司（甲方）委托匠悦公司（乙方）提供软件开发服务，具体包括：智慧路灯管理系统的整体架构设计；智慧路灯管理系统的需求分析、设计、开发及测试；对翌森公司相关人员进行系统使用培训；系统的环境搭建、日常维护、版本升级；服务费用标准为3万元/人月，服务期限自2018年6月1日至2019年5月31日；翌森公司对匠悦公司服务验收合格后，双方签署结算单，翌森公司应在结算单签署后且匠悦公司向翌森公司递交合法有效的增值税专用发票（税率为3%）后30日内，一次性向匠悦公司支付服务费；翌森公司若未能按合同义务支付匠悦公司合同款项，每逾期一日，翌森公司按照合同总价0.3%向匠悦公司支付滞纳金，违约金总金额不超过合同总金额30%。

协议签订后，匠悦公司陆续完成了《框架协议》所涉路灯APP程序交付，测试平台设备批量转移到正式平台功能的测试，解决系统无法登陆、修复手机APP接收不到信息推送、新增账号的运维等工作，但双方未签有书面的交付验收文件。翌森公司于2018年7月2日支付2018年6月的服务费用3万元，法定代表人陈新荣表示，7月费用延迟几天支付。2019年3月23日，匠悦公司法定代表人程新文向陈新荣催促付款事宜，陈新荣表示等待产品验收后支付。2019年4月12日，程新文再次催促陈新荣付款，并告知“基本装好，有些统计问题，这几天在核对，全好了就能验收支付”。程新文于2019年5月13日、7月13日、10月21日、10月26日等多次催促陈新荣付款，但均未果。

关于双方之间就智慧路灯项目的开发情况，匠悦公司主张，在《框架协议》签订之前，双方已经开展涉案项目合作事宜。翌森公司法定代表人陈新荣全程参与项目，关于系统使用、数据库日常管理等均由程新文和陈新荣直接对接沟通完成。具体为：2017年6-7月，翌森公司陆续提出了关于智能照明控制系统的各项需求，匠悦公司予以响应。2017年8-11月，匠悦公司已经完成初步系统的设计、研发和测试，并按照翌森公司的要求将系统登录界面从“智能照明管理系统”修改为“智慧城市综合管理系统”。2017年12月至2018年4月，匠悦公司完成测试系统的维护升级并得到翌森公司认可，工作进入下一阶段，部署正式服务器。2018年4至5月，正式环境搭建完成。2018年6月至2019年10月为正式系统的维护升级阶段，该期间双方协商补签了涉案《框架协议》。而《框架协议》于2019年5月底到期后，匠悦公司应翌森公司要求，安排匠悦公司吴迪继续提供运维服务及相关技术支持。就上述双方对接、合同履行等情况，匠悦公司提供程新文与陈新荣微信、QQ聊天记录进行证明。

（二）关于匠悦公司与案外人恒鹏公司之间的软件开发情况

2019年11月22日，程新文向恒鹏公司董事长陈新荣提供《开发合同》。合同载明，恒鹏公司（甲方）委托匠悦公司（乙方）为恒鹏公司智能照明综合管理系统开发外包项目工程开发“智能照明综合管理系统项目软件”，匠悦公司负责完成应用软件的设计开发、移交、培训及相关其他服务工作。合同总价为36万元（含3%增值税专用发票价格），根据恒鹏公司确认的系统开发阶段，按照首付款合同总价30%、第二期款合同总价60%、尾款合同总价10%的方式向匠悦公司支付相关款项。该《开发合同》详细约定了智能路灯综合管理系统软件的初验、移交、试运行和终验等事宜以及匠悦公司任一阶段工作延误应承担的违约责任。在附件《智能路灯综合管理系统项目开发任务书》中，详细约定了三方面研发内容，即人机交互部分、后台数据分析处理部分和数据库部分；项目内容按照系统的功能模块进行划分，包括综合展示模块、实时监控模块、运维管理模块等八项内容。从相关聊天记录内容可以明确恒鹏公司与匠悦公司在上述《开发合同》上加盖了公司公章。

翌森公司主张，其已将涉案《框架协议》的全部权利义务转移给了恒鹏公司，恒鹏公司与匠悦公司签订《开发合同》后，翌森公司已退出《框架协议》合同法律关系，涉案合同相关权利义务由匠悦公司与恒鹏公司继续履行。原审庭审时经询问，翌森公司认为从匠悦公司提交的程新文与陈新荣下述聊天记录中即可证明：“2019年8月2日，陈新荣（陈）：下周把合同签了，让他先付一部分给你。程新文（程）：陈总，新合同（即《开发合同》）的模板是你们准备还是我准备？10月30日，程：你和武总（即恒鹏公司法定代表人武军权）商量，尽快支付费用。费用到账后我会立即处理系统问题。陈总，合同什么时候给过来？11月8日，程：那我明天就可以盖章了吗？先开一张32.40万的发票给你们（扣除了10%的尾款）？陈：发票我明天问一下恒鹏财务。11月22日，程：合同盖章了，你让南通安排打款吧。11月27日，程：你和他们说必须全部付款我再开，我已经停了，没有36万到账，我是不会开了。12月12日，程：说实话，我唯一资本就是这个平台，目前停掉还要不得的话，我觉得我配合你们验收通过后更难要了。之前已经很配合你们了，合同也重新签了。”翌森公司认为，该些聊天记录足以证明匠悦公司与恒鹏公司签订了相关合同，发生了履行争议，而匠悦公司与翌森公司的合同已经提前终止了。除此以外，翌森公司未提供其他证据证明涉案《框架协议》的合同相对方应为恒鹏公司。

对于翌森公司上述主张，匠悦公司不予认可，认为其与恒鹏公司签订的《开发合同》与涉案《框架协议》无关。匠悦公司提供程新文与陈新荣微信、QQ聊天记录证明两份合同分别所涉的软件开发项目在启动时间、研发设计经过、参与主体等方面均不相同。更为重要的是，两个项目的设计要点不同，具体为：1.服务器不同，翌森项目使用的是阿里云服务器，恒鹏项目独立部署在南通路灯处服务器上；2.集成的地图服务不同，翌森项目使用的是百度地图，恒鹏项目使用的是南通测绘院的地图服务；3.开发平台接口不同，翌森项目没有对外接口，恒鹏项目提供对外接口供南通测绘院使用；4.坐标数据不同，翌森项目的灯杆坐标需要自行收集并录入系统，恒鹏项目直接从南通测绘院读取坐标数据。

原审法院认为，在《框架协议》签订之前，匠悦公司、翌森公司便已经开展了涉案项目合作事宜。2017年12月至2018年4月，匠悦公司完成测试系统的维护升级并得到翌森公司认可，2018年4至5月，正式环境搭建完成，2018年6月至2019年10月为正式系统的维护升级阶段，该期间双方才协商补签了涉案《框架协议》。而《框架协议》于2019年5月底到期后，匠悦公司应翌森公司要求，安排吴迪继续提供运维服务及相关技术支持。以上事实可以认定匠悦公司完成了《框架协议》约定的路灯APP程序交付，测试平台设备批量转移到正式平台功能的测试，解决系统无法登陆、修复手机APP接收不到信息推送、新增账号的运维等工作，虽然双方没有签订书面的交付验收文件，但翌森公司并没有提出任何异议，且在《框架协议》约定的服务期限届满后仍然要求匠悦公司继续提供服务，作为委托方，翌森公司实际接受了开发成果软件，即《框架协议》已经履行完毕。另一方面，从涉案软件项目类型看，涉案《框架协议》属于计算机软件定制开发服务合同。一般而言，清晰、准确、详细、完整地约定软件功能需求，是软件开发工作的基础和依据，但在涉案《框架协议》的履行过程中，匠悦公司和翌森公司相关人员就涉案软件的开发、运行以及问题的解决等通过微信、QQ等进行沟通，从上述聊天记录内容可以看出，由于双方当事人对软件的功能没有进行详细的约定，导致软件开发工作遇到了一些困难和障碍，对于约定不明的不利后果应由合同双方当事人自行承担。综上，翌森公司关于匠悦公司开发的软件尚未交付验收、不符合付款条件的抗辩与事实不符，原审法院不予采信，翌森公司理应按照《框架协议》的约定向匠悦公司支付服务费33万元。因陈新荣并非《框架协议》的相对方，且匠悦公司也无证据证明陈新荣存在承担相关法律责任的证据和情形，故匠悦公司针对陈新荣的诉讼请求于法无据，应予驳回。关于延期付款滞纳金的问题，翌森公司认为《框架协议》约定的每日0.3%的违约金率折合成年利率为109.50%，明显过高，应当按照目前的1年期LPR3.85%的标准执行。对此，原审法院认为《框架协议》关于翌森公司按照合同总价每日0.3%向匠悦公司支付滞纳金的约定畸高，应按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率以及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息确定滞纳金。关于匠悦公司主张的吴迪工资和社保金共计4.50万元，上述费用系匠悦公司为公司运营所必须支出的费用，匠悦公司要求翌森公司赔偿上述费用的诉请既无合同依据也无法律依据，对其该项诉讼请求不予支持。关于匠悦公司主张的为本案支出的公证费7000元及打印费5000元，因本案法律关系为合同纠纷而非侵权纠纷，故对其该项诉请亦不予支持。

原审法院判决：一、苏州翌森光电科技有限公司于判决生效之日起十日内向上海匠悦科技有限公司支付服务费33万元；二、苏州翌森光电科技有限公司于判决生效之日起十日内向上海匠悦科技有限公司支付预期付款总额33万元的滞纳金（以本金33万元为基数，利息自2019年6月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回上海匠悦科技有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8725元，公告费300元，合计9025元，由上海匠悦科技有限公司负担3008元，由苏州翌森光电科技有限公司负担6017元。

二审中，翌森公司向本院提交了以下证据材料：

1.本案涉及到的企业工商登记信息，拟证明本案相关企业的工商信息资料。

2.恒鹏电气公司介绍、张健与程新文QQ聊天记录，拟证明恒鹏电气公司LED智能照明管理平台使用的控制器，集成了漏电监测、灯杆倾斜监测报警、电气仓浸水报警等功能，该软件就是原先由翌森公司委托匠悦公司设计。

3.QQ聊天记录，拟证明路灯软件从2017年开始设计时就由恒鹏电气公司使用。

4.恒鹏智慧路灯微信群聊天记录，拟证明两个项目是同一套软件，布置在两个服务器上。

5.陈新荣与程新文的微信聊天记录，拟证明两个项目是同一套软件，是先后签了两份合同，前一份合同付款人是恒鹏电气公司，后一份合同付款人是恒鹏公司。

6.陈新荣与程新文的微信聊天记录，拟证明2019年11月27日程新文关闭涉案软件，导致恒鹏公司无法通过南通路灯处验收，引发纠纷。

7.匠悦公司起诉恒鹏公司的诉状、证据目录，拟证明该案证据与匠悦公司起诉翌森公司、陈新荣案件的证据基本相同，说明就是同一个软件。

8.《开发合同》，拟证明2019年11月，翌森公司把《框架协议》的权利义务全部转移给恒鹏公司，退出涉案项目，由恒鹏公司与匠悦公司重新签订合同。

9.听证笔录，拟证明匠悦公司与恒鹏公司都承认，双方就匠悦公司与翌森公司的软件开发项目另行签订了合同，发生了履行争议。

10.撤诉申请书和裁定书，拟证明匠悦公司撤回对恒鹏公司的起诉，但实际原因是双方达成庭外和解，在本案中，法院依旧联系不上陈新荣，通过公告送达方式进行了审理。

11.张健的证明，拟证明恒鹏公司监事张健全程参与涉案项目，其证明匠悦公司始终只设计了一套软件，提供给恒鹏公司。

12.张健与程新文的QQ聊天记录，拟证明翌森项目和恒鹏项目是同一个项目，都是用的南通测绘院的地图，灯杆坐标都从南通测绘院读取，接口也相同。

13.陈新荣与程新文的微信和QQ聊天记录，拟证明2018年7月陈新荣个人账户付给程新文个人账户3万元；2018年12月12日程新文催促陈新荣，让武军权支付软件开发费用；2019年4月路灯软件还在进行系统测试。

14.袁尧与武军权的通话录音及文字，拟证明2022年9月6日上午11点多，袁尧与武军权通话。武军权称，其已经支付程新文的软件开发费用，打折后是22万元。

15.恒鹏智慧公司向匠悦公司转账共计22万元的银行回单，拟证明匠悦公司将33万元费用打折，恒鹏公司已将打折后的22万元支付给匠悦公司。

针对上述证据，匠悦公司发表如下质证意见：对证据1-10的真实性无异议，证明内容有异议；对证据11的真实性和证明内容有异议，张健为翌森公司利益关系人，与匠悦公司存在利益冲突，其证言不应被采纳；对证据12、13的真实性无异议，证明内容有异议；对证据14的真实性和证明内容有异议，该通话录音无法判断通话对象是否是武军权，且该录音没有相应书证、物证佐证，与恒鹏公司在（2020）苏05民初1530号案件的陈述存在多处矛盾；对证据15真实性无异议，证明内容和关联性有异议，付款人为恒鹏智慧公司并非恒鹏公司，匠悦公司从未与恒鹏公司和解过，该证据与本案无关。

本院认证意见为，证据1及证据2中的恒鹏电气公司介绍部分，与本案无关，本院不予采纳。证据2中的QQ聊天记录部分、证据3-6、12、13经过公证，本院对其真实性予以认可，证据7-10系与本案有关的其他案件资料，前述证据的证明力将结合本案案情综合分析。证据11证人未出庭作证，无法核实真实性，本院对其证言不予采纳。证据14无法确认录音主体身份，且其对话内容也不能确认系与涉案合同有关，本院不予采纳。证据15付款主体并非恒鹏公司，无法证明其与本案的关联性，本院不予采纳。

原审查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）自2021年1月1日起施行，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生在民法典施行前，故仍应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称为合同法）的有关规定。合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，双方当事人签订的涉案合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据当事人的诉辩意见及查明的事实，本案二审争议焦点为：（一）翌森项目与恒鹏项目是否为同一项目；（二）翌森公司是否应向匠悦公司支付合同余款及违约金。

（一）翌森项目与恒鹏项目是否为同一项目

本案中，翌森公司与匠悦公司签订《框架协议》开发涉案翌森项目，翌森公司主张其已将该项目中的全部权利义务转移给恒鹏公司，翌森项目与恒鹏项目实为同一项目。对此本院认为，首先，匠悦公司与恒鹏公司签订的《开发合同》与涉案《框架协议》在合同内容方面存在多处不同，两份合同在付款方式、权利归属、验收条款、保密条款、违约责任等部分约定均不相同。其次，《开发合同》中未体现翌森公司权利义务全部转移给恒鹏公司，由恒鹏公司继受翌森公司关于翌森项目全部权利义务的任何内容。再次，翌森公司虽主张陈新荣与程新文聊天记录可以看出匠悦公司是为恒鹏公司开发软件，但由于陈新荣彼时亦担任恒鹏公司董事长，该聊天内容并不能证明双方沟通所指向的是翌森项目。匠悦公司另案起诉恒鹏公司的相关诉讼资料亦无法证明恒鹏公司系继受涉案翌森项目。最后，翌森公司虽主张恒鹏公司已向匠悦公司支付二十余万元，但恒鹏公司并非款项支付主体，亦无法证明翌森项目与恒鹏项目系同一项目。因此，翌森公司关于已将其在涉案翌森项目中的全部权利义务转移给恒鹏公司，翌森项目与恒鹏项目实为同一项目的上诉理由，本院不予支持。

（二）翌森公司是否应向匠悦公司支付合同余款及违约金。

合同法第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，匠悦公司为翌森公司先行开发涉案项目，后补签了涉案《框架协议》，合同中对软件交付及验收无明确约定。根据双方聊天记录中翌森公司未就软件开发质量提出异议，以及翌森公司在涉案《框架协议》服务期限届满后仍要求匠悦公司安排人员继续提供运维服务及相关技术支持的相关情况，原审法院认定匠悦公司已完成开发任务，并无不当，翌森公司理应支付合同余款及违约金。翌森公司上诉提出涉案合同违约金标准过高，原审法院已对违约金标准予以酌减，该项上诉理由本院不予支持。

综上，翌森公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6250元，由苏州翌森光电科技有限公司负担。

本判决为终审判决。