中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2022）最高法知民终25号

上诉人（原审原告）：成都精位科技有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华一路99号6栋5层502号。

法定代表人：严鸿，该公司董事长。

委托诉讼代理人：高慧，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋昊，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：成都爵豪互联科技有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段505号B座1917号。

法定代表人：廖俊凯，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：叶晓霞，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

上诉人成都精位科技有限公司（以下简称精位公司）、上诉人成都爵豪互联科技有限公司（以下简称爵豪公司）因计算机软件开发合同纠纷一案，均不服四川省成都市中级人民法院于2021年6月15日作出的（2020）川01知民初135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月4日立案后，依法组成合议庭，于同年3月24日询问当事人。上诉人精位公司的委托诉讼代理人高慧、上诉人爵豪公司的委托诉讼代理人叶晓霞到庭参加了询问。本案现已审理终结。

精位公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项，依法改判爵豪公司向精位公司支付逾期付款违约金（违约金计算方式：以652500元为基数，每逾期7个工作日按千分之五计算，自2019年12月30日起计至付清软件开发服务费之日止），支持精位公司的全部诉讼请求；2.撤销原审判决中“物流透明化系统最终未能通过上汽大通公司的验收”的错误事实认定。事实与理由：（一）原审判决事实查明不清，《位RU高精度定位系统（上汽大通南京物流透明化系统软件开发）开发合同》（以下简称涉案合同）明确约定系统/软件的验收期限为软件上线后30个工作日，该期限内爵豪公司未提出任何异议，视为验收通过。在此之后的问题反馈，最多属于售后维护问题，不属于验收环节。（二）无论涉案软件还是另案硬件，精位公司均已交付并通过了验收，爵豪公司应当依约履行付款义务，逾期付款应承担违约责任。

爵豪公司上诉请求：撤销原审判决第一项，依法改判驳回精位公司的诉讼请求。事实与理由：（一）虽然精位公司已将涉案软件的基本功能开发完毕，但是涉案合同约定的付款条件仍没有成就，爵豪公司不应支付软件开发费。（二）原审法院片面地从精位公司提供格式合同及相关附件的内容来判断双方对透明化系统（包含软件和硬件）是否有明确的技术（质量）要求错误，而应当从各方签订涉案合同之前洽谈的过程，从履约过程中达成的一致约定，从符合合同目的的特定标准来综合判断双方实际上是否对技术（质量）有明确的要求。（三）因精位公司交付的硬件存在诸多严重的质量问题，导致涉案软件无法通过验收，故涉案合同的付款条件未成就。涉案合同目的不能实现，精位公司已构成根本违约，爵豪公司不应当支付软件开发费。（四）即便认为涉案合同已经履行完毕，爵豪公司应当支付软件开发费，但软件开发费的金额应当减少。本案中，物料透明化系统无法使用、无法通过验收，软件无法使用、无法发挥相应的价值，主要是因为精位公司的硬件质量达不到约定要求导致的，精位公司应当负主要责任。

精位公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2020年3月27日立案受理。精位公司起诉请求爵豪公司：1.立即支付欠付软件开发服务费652500元；2.支付逾期付款违约金（违约金计算方式：以652500元为基数，每逾期7个工作日按5‰计算，自2019年12月30日起计至付清软件开发服务费之日止）。

爵豪公司原审辩称：对双方签订涉案合同的事实没有异议，但精位公司的诉讼请求不能成立，涉案软件未开发或未开发完成。第一，本案并非单纯的计算机软件开发合同纠纷。2018年4月，爵豪公司在“第十届国际物联网博览会”中通过精位公司的宣传了解到其能为大型企业提供“智慧仓储管理系统WMS+”解决方案，填补国内空白的首套融合高精度定位技术的可视化UWB仓库管理系统。爵豪公司与上汽大通汽车有限公司（以下简称上汽大通公司）在2018年5月中下旬达成框架合作协议，在上汽大通公司确定的预算范围内，完成满足客户需求的“交钥匙工程”，客户需求是获得一套能够对汽车配件、设施设备、人员实施厘米级别定位精度管理的智慧化工厂管理系统（需软硬件配合实现）。爵豪公司主要负责商务，并根据精位公司提供的施工方案开展部分现场施工，双方按比例分配报酬。2018年7月左右施工方案大致确定，双方开始开展工作；但在实际工作中，精位公司发现其提供的设计方案、硬件设备、施工方案在工厂的实际环境中不能达到客户的需求，必须进行一系列变动和调整，双方随后于2018年10月10日、2019年3月1日、2019年3月22日签订了相关硬件设备的买卖合同，在2019年3月1日签订了涉案合同。上述合同签订后，精位公司依然无法满足客户的厘米级别定位精度。双方从长远利益考虑，客户还有几十个工厂需要这样的高精度定位管理系统，故口头约定等软硬件设备调试成功、达到客户需求、达到厘米级定位精度并且连续稳定运行一个月之后再协商付款的问题。2019年3月25日及其后，精位公司向爵豪公司交付了与之前三个硬件买卖合同完全不同的硬件设备，而与新硬件配套使用的软件要重新开发，故涉案软件实际上并未开发或未开发完成。第二，双方签订的涉案合同未生效，对当事人均不具有法律约束力，并且本合同未实际履行，爵豪公司不应支付软件开发费，也不应承担违约责任。涉案合同第四条约定合同经双方签字盖章并在精位公司收到爵豪公司货款后生效，因生效条件至今未成就，故合同未生效。且合同未生效的原因系精位公司提供的软硬件无法达到上汽大通公司的要求，因硬件设备要调整、软件需重新开发，故涉案合同约定的软件也没有继续开发的必要，爵豪公司自然不应当支付开发款。涉案合同也并未实际履行，精位公司既未在合同约定的120个工作日内完成软件开发，也未向合同约定的收货人交付软件、上线测试并连续30个工作日正常运行，精位公司也从未要求爵豪公司支付软件开发款。第三，精位公司实际开发的软件未开发完成、不能单独使用和验收、未达到双方约定的付款条件，且金额、付款时间、违约责任等都未达成一致意见，爵豪公司不应支付任何费用。因软硬件需配合使用才能发挥作用，任何一个未验收合格，另一个都毫无使用价值。涉案软件的功能虽基本都已具备，但是无法与硬件配合工作，比如：定位标签续航时间不能达到承诺的8个月，也不能达到续航3个月的最低标准；定位精度达不到1-10厘米，实际应用中，最佳定位精度只达50厘米，漂移定位精度误差绝大多数高于米级，最高误差达数十米；远距离通信未达到承诺的150米以上，实际应用中通讯距离未达30米，因此导致定位基站安装费用、维护费用成倍增加。第四，涉案合同约定的逾期付款违约金过高（约年息18%），逾期付款只会造成资金占用的利息损失，应按照中国人民银行同期同类存款基准利率标准计算违约金，且违约金应以实际交付日期起算，并且精位公司逾期交付的违约责任应当抵扣。第五，四川自贸试验区人民法院作出的（2020）川0193民初2763号民事判决认为整个物流透明化系统是包含软件和硬件一体使用的，软件没有通过调试及验收，整个透明化系统也没有通过验收，系统在运行中存在诸多问题。

原审法院认定事实：

（一）涉案合同的相关情况

2019年3月1日，爵豪公司（甲方、购货单位）与精位公司（乙方、供货单位）签订了涉案合同，约定：爵豪公司向精位公司采购“上汽大通南京物流透明化系统”1套，金额652500元。系统具体功能详见附件《上汽大通南京物流透明化系统功能要求》，系统要达到上汽大通南京工厂业务系统的技术要求（详见附件），并可靠运行。本合同生效、方案/设计确认后，爵豪公司应在2019年12月30日前向精位公司支付合同全款。交货日期：120个工作日。交货地点：南京上汽大通工厂、收货人：袁哲愚。违约：爵豪公司收到合同产品后应对设备进行收货验收确认，如果对数量或外包装有异议的，应在收货后2日内书面向精位公司提出，若未提出异议则视为通过验收。精位公司需在签订本合同120个工作日时交付完成本合同软件开发，20个工作日内调试上线，进行测试。保证30个工作日正常运行，精位公司逾期7个工作日交付应按合同总额之千分之五赔偿爵豪公司。如爵豪公司迟延支付款项，逾期7个工作日也应按合同总额之千分之五赔偿精位公司。免责：在合同执行期内因爵豪公司调整更改产品参数、数量等造成精位公司迟延货物交付，应不视作精位公司违约。本合同经双方代表人签字盖章并在精位公司收到爵豪公司的货款后生效。《物流透明化软件开发合同》所附《上汽大通南京物流透明化系统功能技术附件》（以下简称《系统技术附件》）记载，涉案软件包含后台管理系统、APP（运维使用）、APP（冲压部门）、APP（物流部门）、暗灯系统5个子系统，包括26个一级功能、51个二级功能、46个三级功能。

2019年3月1日，爵豪公司与精位公司还签订了《上汽大通汽车有限公司物流透明化系统软件需求清单》（版本号：V1.1，以下简称《需求清单》），并以此确认涉案软件的设计方案。《需求清单》约定的涉案软件的子系统、一级功能、二级功能、三级功能与《系统技术附件》的约定一致，另外对部分功能增加了具体的功能说明和要求。《需求清单》和《系统技术附件》均无关于定位精度、定位标签续航时间、远程通讯距离的技术指标约定。

（二）物流透明化系统建设过程的相关情况

2018年4月25日，精位公司通过电子邮件向爵豪公司发送了宣传资料，该宣传材料中记载：精位公司采用的使用ＴＤＯＡ算法的位ＲＵ系统的定位精度可达10厘米、覆盖范围最大达400米。位ＲＵ高精度定位系统应用于室内、室外的人员或物品定位，提供厘米级定位精度，定位系统软、硬件均为自主研发、生产，拥有完整智慧财产权，高精度定位系统已在智慧工厂、仓储物流、交通运输等多个领域得到广泛应用。根据车间模具每天移动时间大概在1小时来计算，标签的待机时间能够达到8个月。在精位公司网站（×××.ｃｏｍ）“解决方案·汽车产线”中介绍“精位科技智慧工厂高精度定位管理系统方案，采用先进的ＵＷＢ专利技术......定位精度：典型10厘米，一般遮挡30厘米，特种应用5厘米。”

丁昭恒（443159854）、刘建平系精位公司员工。白波、韩昀桐（504865540）系爵豪公司员工。葛雷系上汽大通公司员工。

2018年12月24日，精位公司向爵豪公司发送邮件，就上汽大通公司提出的以下5个问题给出了解决方案：1.标签放置方式（水平/竖直）；2.室外基站立杆：6基站立杆被树丛遮挡，影响信号接收；3.多料架堆叠：料架堆叠时，料架定位信息偏移；4.软件目前开发已暂停；5.定位范围增加：车身需全覆盖。2018年12月25日，爵豪公司员工邮件答复：就上汽大通提出的软件需求条件，建议......到客户现场与业务部分对接，在甲方（上汽大通公司）项目负责人葛工组织下确认业务流程，给甲方领导汇报执行，并提出了5点具体工作要求。同日，爵豪公司再次向精位公司发送电子邮件，其中提到“关于上汽大通料架透明化系统的软件开发，甲方（上汽大通公司）的首期目标是解决冲压零件库存统计和可用数量分布，原有的生产计划和零件统计基本都是手工完成，需要我们通过系统导入生产计划，打印生产流水号，捆绑料架，实现冲压零件的入库、出库及返修等流程，从而统计零件库存。原开发的系统权限管理和料架与定位标签的绑定仍在开发范围内，甲方现在反映标签安装位置有可能不方便扫描，希望我们现场讨论扫描方式，以及原开发的料架管理在新业务需求框架下如何调整”。

2019年1月15日，爵豪公司向上汽大通公司发送邮件，并抄送精位公司：透明化项目的软件部署和测试阶段下周开始，安排如下：1.1.17数据采集人员到位，现场制作3D地图，采集基础数据；2.1.20服务器、手持PDA到位，现场安装操作系统和开发环境；3.1.23开发和测试人员到位，现场部署和调试软件；4.1.29功能演示。同日，爵豪公司向精位公司转发了“自制件透明化软件开发界面”8张。

2019年1月16日，精位公司向上汽大通公司发送邮件，请求对项目需求进行核对、确认。2019年3月4日，上汽大通公司向豪爵公司、精位公司发送邮件，就“自制件透明化工程实施二阶段项目组架构”工程负责人员进行调整，并明确了各自的分工职责。

2019年7月29日，精位公司向爵豪公司发送的“0729上汽大通南京项目4号道口业务测试工作日报”邮件中提到“静态精度测试，测量该区域料架上的坐标与实际坐标（126.4，68.2），差值总计为1.5米”。2019年8月16日，精位公司刘建平向爵豪公司发送“上汽大通测试情况20190816.docx”邮件，其中提到：1.冲压库收料及缓冲库入库测试中，第一次测试仅有1个零件成功进入缓冲库，第二次最终有1个零件成功进入缓冲库。第二次收料时9个料架仅有4个标签能成功激活，其余标签均无电。原因：（1）冲压线末处增加部分钢架结构，冲压外产品和缓冲库料架堆放高度从原来3.5米升到5.1米，遮挡严重。（2）标签安装已接近3个月，许多标签已无电。许多标签保护壳已掉甚至被撞飞，较难统计具体数量。结论：遮挡导致收料入缓冲库入库不准确，标签数量及状态较差。2.6号道口及库区上线测试中，存在轨迹不连续、部分位置无法定位、部分料架无法入库的情况，原因分析：（1）2.4G导致该区域无法定位；（2）道口中间有1个基站无数据；（3）料架堆叠时对标签的遮挡；（4）标签差异性及安装位置影响。4.标签管理问题：目前标签有一半左右无电，并有30%以上出现无保护壳、被撞斜、被撞飞。铭牌有部分已损坏，并有部分安装位置与标签相隔甚远。针对上述问题，精位公司均给出了解决办法。2019年9月26日，精位公司向爵豪公司发送了《上汽大通物流可视化系统使用手册》；2019年9月27日，爵豪公司将前述邮件转发给上汽大通公司，并告知将现场进行培训。2019年11月8日，精位公司向上汽大通公司发送用户手册（含《上汽大通公司物流可视化系统使用手册》《上汽大通公司物流可视化系统PDA使用手册》）和测试记录，并抄送爵豪公司。

2019年11月27日，上汽大通公司向爵豪公司发送邮件，并抄送精位公司关于2019年11月26日项目组成员和业务部门（物流计划科）相关现场人员、工程师开会讨论系统试用和移交准备工作的会议纪要，会议纪要中提出了4个需解决的问题，并提到物流要求系统12月1日开始试用。2019年11月28日，精位公司回复前两个问题可以解决，但业务和运维APP功能、增加操作日志功能均为新增功能，需要爵豪公司和精位公司达成协议才能下一步推进。2019年11月29日，精位公司向爵豪公司发送邮件告知：软件开发需求清单上汽大通公司葛雷已经签字确认，现今上汽的透明化系统软件内容已经开发完成，请爵豪公司确认。2019年12月2日，爵豪公司答复：需求文档收到，目前项目已经完成需求功能开发，待用户现场验收试运行。2019年12月9日，精位公司向上汽大通公司发送了物流透明化项目交付图纸，并抄送爵豪公司。

2020年2月25日，上汽大通公司向精位公司、爵豪公司发送邮件，提到定位网络遗留问题4项：a）缓冲库基站需要举升安装高度；b)道口需要补充安装基站；c)多次出现基站离线故障；d)未提供定位基站编号、线路与安装位置的详细图纸或文档。同日，精位公司答复：以上四个方案的问题请联系韩总，确定好后，我们会积极配合。2020年2月26日，上汽大通公司答复：现在需要知道：1.缓冲库哪些基站要举升，有多少个？为什么要举升，不举升的问题在哪里？2.哪个道口在哪个位置要补充安装基站，为什么要补装？3.上次基站离线的原因和解决办法，这次大批量基站离线的具体位置。4.作为工程交付物，应提供基站的编号和IP地址、光纤线路、安装位置的对应清单，这个清单应该谁负责？现在不需要讨论和落实对策的时间，仅仅是问题收集。同日，上汽大通公司将前述邮件转发爵豪公司，要求爵豪公司关注这4个问题，先把问题的原因和影响说明发给它，再讨论应对措施和实施计划。

2020年3月9日，上汽大通公司向爵豪公司发送“物料可视化项目当前问题清单20200303.xlsx”，其中提到软件部分：1.可视化地图：缺少分区展示的可视化地图，相应标签和统计车间模型，用户友善度较低且可视化地图精细度不足；2.库存报表：库存报表无零件出入库记录、库存报表未按物流模板制作；3.收料扫码：收料扫码操作工走动时间较长、操作耗时较长、扫码时PDA响应较慢、PDA扫码识别率较低；4.标签维护：低电量标签报警信息偏少、缺少维护任务管理功能；5.基站运维：基站故障信息偏少，不便于定位故障基站位置和光纤线路；硬件部分：基站故障频繁：2019.12基站离线一次、2020.2基站离线两次。

为完成涉案项目的建设，爵豪公司（甲方、购货单位）与精位公司（乙方、供货单位）还签订了《位RU高精度定位系统销售合同》《位RU高精度定位系统（上汽大通二期基站补充采购）销售合同》《位RU高精度定位系统（上汽大通二期同步控制器补充采购）销售合同》，购买使用于涉案项目的标签、基站、同步控制器等硬件。

爵豪公司原审陈述，涉案软件的功能基本上都是具备了的，但是因为软件必须要与硬件相匹配才能开始工作，在实验室环境下可以相匹配，在工厂环境中二者无法进行配套的工作。

（三）与本案有关的其他事实

2020年12月16日，四川自由贸易试验区人民法院作出（2020）川0193民初2763号民事判决，就精位公司依据《位RU高精度定位系统销售合同》《位RU高精度定位系统（上汽大通二期基站补充采购）销售合同》《位RU高精度定位系统（上汽大通二期同步控制器补充采购）销售合同》向爵豪公司主张欠付货款923900元及违约金的诉请作出判决：爵豪公司向精位公司支付合同价款619000元并支付迟延付款违约金。该案现处于二审阶段。

原审法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。爵豪公司与精位公司于2019年3月1日签订涉案合同，后因合同履行发生争议并于2020年3月27日诉至原审法院，故本案应适用《中华人民共和国合同法》。本案原审的争议焦点在于：（一）涉案合同是否成立并生效；（二）爵豪公司是否应当支付软件开发服务费及违约金，现分别评述如下：

（一）涉案合同是否成立并生效

根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。第七十七条第一款规定，当事人协商一致，可以变更合同。爵豪公司原审辩称，涉案合同约定“本合同经双方代表人签字盖章并在精位公司收到爵豪公司的货款后生效”，因爵豪公司并未付款，故涉案合同未生效。原审法院认为，涉案合同虽约定付款为生效条件之一，但同时还约定“爵豪公司应在2019年12月30日前向精位公司支付合同全款”“精位公司需在签订本合同120个工作日时交付完成本合同软件开发，20个工作日内调试上线，进行测试。保证30个工作日正常运行”。首先，爵豪公司与精位公司从2018年12月底就已围绕涉案软件的功能需求进行沟通，2019年1月涉案软件已经开始部署及调试，并以涉案合同附件《系统技术附件》《需求清单》作为目标软件开发的依据，直到2020年2月底上汽大通公司、爵豪公司、精位公司仍就涉案软件的应用收集问题。因此，涉案合同自2019年3月1日订立起就已经开始实际履行，双方已经以履行合同的方式改变了原合同约定的条款，取消了合同生效所附条件。其次，爵豪公司的付款义务本就是合同义务的一部分，不应当作为限制合同法律效力的附属意思表示，否则爵豪公司既未履行合同义务又以此使得效力待定的合同未生效，进而获得更大利益，将使合同相对方处于不利地位，有违公平诚信。故爵豪公司的该项辩称不能成立，涉案合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并自2019年3月1日起成立并生效。

（二）爵豪公司是否应当支付软件开发服务费及违约金

根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。涉案合同约定的付款方式为“本合同生效、方案/设计确认后，爵豪公司应在2019年12月30日前向精位公司支付合同全款”。爵豪公司原审辩称，因精位公司开发的软件不符合技术要求且未向上汽大通公司指定的收货人交付，故付款条件未成就。原审法院认为，首先，涉案合同并未明确约定以上汽大通公司对涉案软件验收合格作为付款条件，相反从三方的往来邮件可以看出自2019年1月起就已经开始在上汽大通公司的厂房进行软、硬件的调试。其次，涉案合同及其所附《系统技术附件》《需求清单》也均未明确约定定位标签续航时间、定位精度、通信距离、定位基站数量等技术要求，从双方的履约证据看，也未在履约期间对上述技术指标形成一致的补充约定。第三，爵豪公司认为在工厂环境中，目标软件存在定位精度不准、标签续航时间不足、通讯距离不够、匹配定位器过多的问题，故不属于开发完成。但原审庭审中，爵豪公司已认可涉案软件的功能基本开发完毕，且可以在实验室中正常运行。就计算机软件开发的一般流程而言，通常需要经历客户需求分析、架构设计、具体开发、测试、运行维护等阶段。结合爵豪公司的原审庭审陈述及履约事实，可以认定涉案软件的全部功能已经完成开发。爵豪公司原审主张的标签续航时间不足、通讯距离不够、匹配定位器过多显然属于硬件问题，而非软件的功能障碍；至于定位精度问题也是软件与硬件共同配合实现的功能，从现有证据看，难以得出系软件功能缺陷导致的技术问题。爵豪公司原审还辩称，因为物流透明化系统整体不能满足上汽大通公司的使用需求，故涉案软件不具备单独的使用价值，其不应支付开发款。原审法院认为，除法律规定的特殊情形外，生效合同只对缔约双方产生拘束力。涉案合同虽然是为建设上汽大通公司的物流透明化系统而签订，精位公司也知晓该事实，但精位公司的履约义务仍应当以涉案合同的约定为准。从三方的往来邮件可以看出，虽然物流透明化系统最终未通过上汽大通公司的验收，但是就软件开发部分而言，2020年3月9日，上汽大通公司发送的“物料可视化项目当前问题清单20200303.xlsx”中提到的缺少分区展示的可视化地图、可视化地图精细度不足、库存报表无出库记录等功能或技术要求均未在涉案合同及其附件中约定。即便爵豪公司已与上汽大通公司对物流透明化系统的各项技术要求的变更重新达成一致意见，但该变更内容不能当然及于精位公司，精位公司的履约义务仍应以涉案合同的约定为准。综上，涉案合同于2019年3月1日生效并于同日确定涉案软件的开发设计方案，爵豪公司应于2019年12月30日前向精位公司支付652500元合同款，原审法院对精位公司的相应请求，予以支持；对爵豪公司的相反辩称，不予支持。关于违约金。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。涉案合同约定“精位公司需在签订本合同120个工作日时交付完成本合同软件开发，20个工作日内调试上线，进行测试。保证30个工作日正常运行，精位公司逾期7个工作日交付应按合同总额之千分之五赔偿爵豪公司。如爵豪公司迟延支付款项，逾期7个工作日也应按合同总额之千分之五赔偿精位公司”。虽然爵豪公司迟延付款构成违约，但考虑到精位公司既负责物流透明化系统的软件开发、又供应硬件，而该系统最终未能通过上汽大通公司的验收，精位公司对此负有一定的过错，故双方损失应予品迭，原审法院对精位公司主张的违约金，不予支持。

综上，原审法院对精位公司的部分诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第三十七条、第四十四条、第四十五条、第七十七条、第一百零七条、一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决：一、判决生效之日起十日内，爵豪公司向精位公司支付合同款652500元；二、驳回精位公司的其他诉讼请求。如爵豪公司未按判决所指定的期限履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。一审案件受理费10325元，由爵豪公司负担。

二审中，当事人均未向本院提交新证据。

原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。

本院另查明，四川省成都市中级人民法院经审理作出（2021）川01民终9147号终审判决，维持了四川自由贸易试验区人民法院于2020年12月16日作出（2020）川0193民初2763号民事判决。

本院认为：依法成立的合同受法律保护。精位公司与爵豪公司签订的涉案合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。根据当事人在二审中的诉辩意见，本案主要争议的焦点问题为：爵豪公司是否应当向精位公司支付涉案合同款并承担违约金。

根据本案查明的事实，爵豪公司与精位公司从2018年12月底就已围绕涉案软件的功能需求进行沟通。爵豪公司在诉讼中确认涉案软件的功能基本具备，并在实验室环境中与硬件能相匹配。2019年1月涉案软件已经开始在上汽大通公司的厂房进行软、硬件的调试。上汽大通公司、豪爵公司、精位公司就厂房现场调试中出现的相关问题进行了沟通，精位公司对相关问题予以答复和改进。2019年11月29日，精位公司向爵豪公司发送邮件告知：软件开发需求清单上汽大通公司葛雷已经签字确认，现今上汽的透明化系统软件内容已经开发完成，请爵豪公司确认。2019年12月2日，爵豪公司答复：需求文档收到，目前项目已经完成需求功能开发，待用户现场验收试运行。上述事实表明，精位公司开发的涉案软件已基本完成。虽然涉案软件在实际运营过程中出现相关问题，后续各方仍对涉案软件的应用收集问题，但考虑到涉案软件属于应用软件，由于用户需求的变化或理解不到位、各模块之间的相互影响以及人编写软件不可能不出现缺陷等因素，软件需要不断地修改、完善，与硬件之间的配合和协调也需要不断磨合，即使投入实际应用，也还会在相当长一段时间内出现问题，仍需要研发团队进行修改和完善，故对于软件开发、调试、试行过程出现的诸多问题应客观对待。且爵豪公司原审主张的标签续航时间不足、通讯距离不够、匹配定位器过多显然属于硬件问题，而非软件的功能障碍，故爵豪公司应当按约支付涉案软件开发的款项。爵豪公司上诉称，涉案合同约定的付款条件没有成就，爵豪公司不应支付软件开发费，本院认可原审意见，涉案合同已成立并生效，精位公司已完成涉案软件的开发，爵豪公司应当按约支付全部软件开发款。爵豪公司上诉还称，精位公司提交的硬件存在质量问题，导致涉案软件无法通过验收，但未提交相应的证据证明，且四川省成都市中级人民法院终审关于硬件部分的判决也未体现精位公司提交的硬件存在相应的质量问题，故该上诉理由，本院不予支持。关于精位公司主张的违约金，原审法院考虑到精位公司系涉案软件的开发者，又是硬件的提供者，涉案软件后续运行中确实存在部分瑕疵，且精位公司也未提交证据证明上述问题已全部解决，故在本案中未予支持，并无明显不当。

综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律无误。精位公司、爵豪公司的上诉请求及理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17173.5元，由成都精位科技有限公司负担3823.5元，成都爵豪互联科技有限公司负担13350元。

本判决为终审判决。