北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2023）京民终57号

上诉人（原审原告、反诉被告）：北京槟购电子科技有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路13号148号楼3层351号。

法定代表人：国繁荣，总经理。

委托诉讼代理人：刘婷婷，北京市国汉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：武海升，男，北京槟购电子科技有限公司员工。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京青柠彩虹网络科技有限公司，住所地北京市顺义区裕丰路16号院3号楼9层901。

法定代表人：涂志伟，执行董事。

委托诉讼代理人：李宏伟，北京合川（天津）律师事务所律师。

上诉人北京槟购电子科技有限公司（以下简称槟购公司）因与被上诉人北京青柠彩虹网络科技有限公司（以下简称青柠彩虹公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服北京知识产权法院（2020）京73民初981号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月7日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，对本案进行了询问。上诉人槟购公司的委托诉讼代理人刘婷婷、武海升，被上诉人青柠彩虹公司的法定代表人涂志伟、委托诉讼代理人李宏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

槟购公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判青柠彩虹公司返还槟购公司已支付服务费525000元、违约金36万元，损失36万元，共计124.5万元；2.撤销一审判决，发回重审或依法改判槟购公司无需支付青柠彩虹公司合同款15万元；3.本案一、二审受理费、反诉案件受理费由青柠彩虹公司承担。事实和理由：1.一审法院认定元长春为槟购公司员工审理事实不清。槟购公司因自己没有研发软件经验，特委托元长春作为第三方负责槟购公司与青柠彩虹公司进行协调和对接。2.一审法院依据元长春与青柠彩虹公司聊天记录即认定青柠彩虹公司已经交付开发软件事实认定错误。3.一审法院认定2019年7月6日，槟购公司发送的《槟购-1.0.5-bug探索-安卓版报告》能证明青柠彩虹公司未提交通过验收的最终上线版本，但此后双方仍有沟通，即认定青柠彩虹公司后期仍有交付，直至2020年1月8日要求解除时，槟购公司未再发送验收结论，事实认定不清。根据双方签订的《服务协议》中验收和整改条款6.1条约定，验收不合格，青柠彩虹公司应负责整改，并再次按照6.1条的流程提交客户验收，直至最终。所以，当槟购公司提出验收不合格后，应是青柠彩虹公司修改后再次进行交付，槟购公司才会再次作出验收。4.一审法院认为槟购公司在2019年9月至2020年1月8日，未再提出新问题，即认定青柠彩虹公司已经提交槟购系统app，且通过验收并上线，事实认定错误。事实是，槟购公司在不断催促青柠彩虹公司交付时，青柠彩虹公司自2019年9月后处于失联状态，槟购公司被迫另外招聘技术开发人员重新进行的研发。直至2022年1月，槟购公司给青柠彩虹公司寄送解除通知，才从快递口中得知，青柠彩虹公司原办公地址早已搬家，人去楼空。直至槟购公司提起诉讼，青柠彩虹公司才再次出现。5.一审法院认定青柠彩虹公司提交了源代码及原型图，源代码及原型图中有“素耳”标识，光盘中文件修改日期显示为2019年5月-2020年6月，即认定上述证据证明青柠彩虹公司提交了“素耳”Android版本。自2019年9月份之后青柠彩虹公司即处于失联状态，所以青柠彩虹公司不可能对槟购公司使用的代码进行修改。此外，一审法院也未组织双方对青柠彩虹公司提交的光盘内容进行当庭进行质证，槟购公司收到的光盘经技术人员查看，根本无法读取和运行。一审法院却依此认定为源代码和原型图，事实认定错误。6.一审法院认为，根据双方合同约定支付第二笔合同款条件是青柠彩虹公司提交槟购系统测试版本，槟购公司主张合同有变化，但未提交证据，对该主张不予采纳，事实认定错误。槟购公司支付该笔费用时间为2019年4月16日，但根据双方沟通记录，2019年4月30日，青柠彩虹公司还在和槟购公司确认计算规则。2019年7月6日，青柠彩虹公司提交的测试版本还存在多处致命bug。所以，槟购公司支付30万元，并非收到了验收合格的“槟购系统”测试版本，而是另有原因。综上，一审法院审理事实不清，应依法发回重审或改判。

青柠彩虹公司辩称，不同意槟购公司的上诉请求，理由如下：1.元长春是槟购公司的业务主管，也是本案开发项目的具体联系人，青柠彩虹公司与槟购公司的沟通，也主要是通过元长春完成。青柠彩虹公司与槟购公司双方签署的《服务协议》第15页第9条明确元长春是槟购公司的业务主管，为联系人，并且《服务协议》预留了元长春的电话和电子邮件地址。2.一审法院并非是仅仅依据元长春与青柠彩虹公司的聊天记录即认定青柠彩虹公司已经完成交付开发软件的事实。除此之外还有青柠彩虹公司在一审提交的《服务协议》及附件工作说明、“槟购需求讨论群”的聊天记录、“bingo需求群”的聊天记录、各平台上线的用户名和密码、青柠彩虹公司开发的原始代码和上线记录及槟购公司技术工作人员白庆海的陈述等证据，一审法院综合全案证据认定青柠彩虹公司完成了工作成果的交付和上线。3.2019年7月6日，槟购公司发送了《槟购-1.0.5-Bug探索-安卓版报告》。但青柠彩虹公司在2019年7月6日之后，仍按照槟购公司的要求一直进行槟购系统APP的修改，槟购公司的需求是不断变化的。在2019年7月6日之后，青柠彩虹公司根据槟购公司的需求，仍有陆续的交付行为，交付的行为是不断修改，陆续交付。且1.0.5版本也只是交付过程中的一个版本，不是最终的版本。在青柠彩虹公司完成交付后，槟购公司也未按照《服务协议》的约定在交付后10日内验收，未验收超过10日的，视为青柠彩虹公司完成交付、验收合格。交付的工作成果符合《服务协议》的约定。青柠彩虹公司通过发送连接地址完成交付。4.在青柠彩虹公司交付后，槟购公司未再提出需要修改的问题，说明交付后已符合槟购公司的需求，已通过槟购公司的验收。另，按照《服务协议》第6条6.2的约定，青柠彩虹公司交付后10个工作日内未提出书面异议，视为交付的工作成果符合协议的约定。双方签订的《服务协议》中有青柠彩虹公司的联系方式，青柠彩虹公司完成交付并上线后，槟购公司未再联系青柠彩虹公司，而不是青柠彩虹公司失联。5.结合青柠彩虹公司与槟购公司的沟通记录，结合本案在案的证据，一审法院认定槟购系统（包括android和ios版本）和后台系统完成开发、交付、上线，事实清楚，证据充分。但一审法院只认定青柠彩虹公司开发交付了“素耳”android版本，未上线，且未交付“素耳”ios版本与事实不符。青柠彩虹公司完成了槟购系统，也完成了素耳系统的开发、交付和上线。青柠彩虹公司与槟购公司签署的《服务协议》中预留了双方的联系方式有电话，也有邮件地址，青柠彩虹公司从未收到槟购公司的联系，青柠彩虹公司处于失联状态根本不存在。青柠彩虹公司变更住所地是在2021年4月，2020年1月前无变化。槟购公司技术工作人员白庆海是负责槟购系统和素耳系统上线后的运行和维护，证人白庆海的陈述和青柠彩虹公司的证据可以相互印证，青柠彩虹公司完成了槟购和素耳两套系统的开发、交付和上线。白庆海取得的原始代码是从青柠彩虹公司的服务器上下载的，青柠彩虹公司将服务器地址发送给白庆海，白庆海下载原始代码，并进行后期线上的运行和维护。6.青柠彩虹公司与槟购公司签署的《服务协议》附件一工作说明的第6条，双方对工作成果的交付和付款有明确的先后履行顺序。在青柠彩虹公司未完成“槟购系统”测试版本的情况下，槟购公司进行支付不符合常理。青柠彩虹公司履行合同义务后，槟购公司为了达到不支付剩余款项的目的，提起本案诉讼，严重违反合同约定，严重违反诚实信用原则。7.一审法院根据查明的事实，结合本案交付的证据，未要求青柠彩虹公司对交付成果进行现场演示并不存在问题。因本案证据可以充分证明青柠彩虹公司交付的成果已上线运行，如果存在交付的问题，槟购公司应向青柠彩虹公司提出书面异议。槟购公司在一审中从未提出进行现场演示，是否进行演示与青柠彩虹公司是否完成开发且完成交付并无因果关系。另，开发的软件运行需要运行环境，并非槟购公司的技术人员查看后就可以读取和运行。即使运行也不会与《服务协议》约定的需求完全匹配，因为槟购公司的需求是不断变化的。更不可能与现在槟购公司线上的版本匹配，槟购公司现在线上的版本已经进行了多次更新。8.一审法院认定青柠彩虹公司提交了“素耳”Android版，但并未上线，未交付“素耳”IOS版，认定与事实不符。事实上青柠彩虹公司完成交付“素耳”Android版也已经上线。且青柠彩虹公司也交付了“素耳”IOS版，也已经上线。槟购公司协助青柠彩虹公司申请的《计算机软件著作权登记证书》载明，素耳APP开发完成日期为2019年6月20日，登记日期为2019年7月8日。白庆海于2019年7月15日在“槟购需求讨论群”@所有人，现在已经上线，北京槟购上有素耳和槟购的服务，千万不要随意操作；有可能会影响服务；确定素耳APP在2019年7月15日前已上线；素耳APP在2019年8月4日前已上线。白庆海于2019年8月4日在“bingo需求群”发信息，素耳android已更新，客服系统已加入；省代全部走线上付款；后台财务、支付单号和退款单号已调整。作为槟购公司的技术工作人员白庆海出庭的陈述，证明青柠彩虹公司已完成槟购系统的两个版本、素耳的两个版本和两个系统的运行后台管理的开发、交付和上线。在青柠彩虹公司一审提交的光盘中，打开“素耳”的文件夹，素耳-花春日记-svn-trunk-code中，包含了青柠彩虹公司开发的素耳android版、ios版和后台管理系统。在青柠彩虹公司一审提交的光盘中，打开“市场上架相关”的文件夹，里边有7个平台的信息，其中有槟购系统和素耳系统已经上线的信息，并且上传人是侯航磊，是青柠彩虹公司的工作人员。可以看到素耳有1.0.5的版本，也有1.0.8的版本已经上架。槟购系统已经是1.1.4版本。槟购公司开庭仍然陈述青柠彩虹公司未交付，与槟购公司提供的测试报告相互矛盾。如果青柠彩虹公司未进行交付，槟购公司是以什么系统进行的测试。另，槟购公司陈述，现在使用的系统是槟购公司新的团队开发完成，与青柠彩虹公司提供的证据证明两套系统在2019年9月前均已上线的记录也是矛盾的。之所以2019年9月以后槟购公司未联系青柠彩虹公司，是因为青柠彩虹公司均已完成了《服务协议》的义务，后期不再需要青柠彩虹公司对开发的两套系统进行修改，反而可以证明青柠彩虹公司交付的工作成果符合《服务协议》的约定。综上所述，青柠彩虹公司按照《服务协议》约定履行了合同义务，但槟购公司未按照《服务协议》约定履行付款义务，一审法院判决除认定青柠彩虹公司开发的“素耳”android版未上线，未交付“素耳”ios版本外，其他事实认定清楚，适用法律正确，应驳回槟购公司的全部上诉请求，维持原判。

槟购公司向一审法院起诉请求：1.确认双方签订的《服务协议》于2020年1月8日解除；2.青柠彩虹公司返还槟购公司已经支付的服务费525000元；3.青柠彩虹公司支付违约金36万元（计算依据为按已支付服务费的0.5%，计算2019年4月30日至2020年1月7日期间的违约金为664125元，酌情主张36万元）；4.青柠彩虹公司支付槟购公司损失36万元（计算依据为以槟购公司进口产品预期利益损失85000元、70349元，房屋租金794860元，关联员工工资268000元之和，共计1218209元，酌情主张36万元）。

青柠彩虹公司向一审法院反诉请求：1.槟购公司向青柠彩虹公司支付剩余服务费225000元；2.槟购公司向青柠彩虹公司支付违约金，具体计算方式为：以15万元为基数，按照日万分之五的标准，从2019年5月10日起，计算至实际支付之日止的违约金；以及以75000元为基数，按照日万分之五的标准，从2020年2月1日起，计算至实际支付之日止的违约金。

一审法院认定事实：

一、涉案合同及其附件约定的内容

槟购公司（客户）与青柠彩虹公司（服务方）于2019年2月1日就“槟购商城平台”签订了《服务协议》，涉案合同约定的主要内容如下：

1定义

工作成果：指工作说明所描述的青柠彩虹公司应向客户提供的服务及体现服务成果的可交付物。

可交付物：指任何根据本协议交付的报告、软件、文档、文件……

3青柠彩虹公司义务

3.4非因客户书面通知或双方事先达成书面意见，青柠彩虹公司有权拒绝调整、变更或终止全部或部分服务内容。

4客户的职责

4.3客户可以调整工期，变更、终止所要求的服务，但须事先以书面形式通知青柠彩虹公司并取得书面确认。

5交付物

5.1青柠彩虹公司应按照工作说明确定的进程、内容和形式交付，如无其他规定，交付物以电子或书面方式交付。

5.2费用结清后，上述交付物全部权利和利益转让给客户。

6验收和整改

6.1验收是指对工作成果在外观、形式和数量以及内在质量上的验收。青柠彩虹公司完成服务并提交交付物后十个工作日内，客户应按约定的验收标准验收。验收不合格的，青柠彩虹公司应负责整改，并在此按照流程提交验收，直至最终交付的工作成果符合协议约定。在前述期限内客户未进行验收或未将验收结论送交青柠彩虹公司的，视为验收合格。

6.2验收标准由双方在工作说明中确定。如果不明确，客户接收交付物且未在6.1款约定期限内书面异议，视为符合约定。

6.3青柠彩虹公司的工作成果验收合格后3个月内，如客户发现仍有缺陷，可以通知改进，青柠彩虹公司应当整改但不视为交付的工作成果不符合约定。

10违约责任

10.1如因青柠彩虹公司原因未按约定提供服务，每迟延一日应向客户支付未提供服务对应费用0.5%的违约金，延迟服务超过45日，客户有权经书面通知解除本协议，并要求青柠彩虹公司承担客户因此遭受的直接经济损失。青柠彩虹公司对以下情形不承担迟延交付的违约责任：1.项目变更导致的交付时间变更；2.客户原因或不可抗力；3.交付后或验收过程中部分内容的修正。

10.2如因客户原因未按约定支付费用，则每延迟一日，客户应向青柠彩虹公司支付应付未付费用0.5%的违约金。如客户自开发票之日起45天内未支付应付款项，青柠彩虹公司有权书面通知客户解除协议，并要求客户承担青柠彩虹公司因此遭受的直接经济损失。

10.5任一方严重违反约定的，经另一方书面通知后20日仍未纠正，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担守约方因此遭受的直接经济损失。

10.6在任何情况下本协议解除或提前终止的，客户应支付青柠彩虹公司截至终止日前提供的服务的费用和发生的支出。

附件一：《工作说明》，主要包括如下内容

2关键定义

项目：指槟购商城平台项目

产品：槟购商城平台，含微商系统APP（Android与iOS），含奖金结算。

服务：指槟购商城移动平台（含微商系统APP）Android手机APP、iPhone手机APP、运营管理平台产品的设计、开发、测试、部署服务。

3验收标准

3-1UI和交互测试：与需求说明书一致，且PM和UE真机效果确认通过。

3-2功能测试：

功能覆盖率100%；总体BUG解决率100%；严重程度0和1的BUG不允许存在；严重程度2的BUG不超过总数的5%，且得到PM、RD、QA的一致认可；严重程度3的BUG不超过总数的10%，且得到PM、RD、QA的一致认可。

BUG严重程度分类：

0类——重大功能BUG、严重性能问题、内存泄露；

1类——导致程序模块未实现，用户需求未实现；

2类——发现影响被测功能正确实现的问题，或一般性错误或功能实现不完整等；

3类——一些建议性和界面的问题。

3-3兼容测试：iOS8、Android4.1以上，国内主流机型和不同分辨率的屏幕不出现0、1类错误。

3-4后台和接口测试。

4青柠彩虹公司的职责

4-1服务内容

槟购APP功能列表，共69个功能。槟购店铺功能列表，共16个功能。槟购平台管理功能列表，共43个功能。微商系统功能列表，共37个功能。

以上槟购系统与微商系统需要后台实现奖金结算功能。

4-2青柠彩虹公司的可交付物

产品高仿真原型、产品需求文档、运营管理平台操作说明文档、项目源代码、数据库设计文档、接口说明文档、测试用例、完整测试报告。

5客户的职责

5-1提供所需三方平台账户信息，提供硬件对接的SDK。

6费用和支付

6-1服务费总额75万元。

6-2本协议签订后3个工作日内，客户向青柠彩虹公司支付225000元；青柠彩虹公司于2019年3月31日提交“槟购系统”测试版本，客户于5个工作日内支付30万元；青柠彩虹公司于2019年4月30日向客户提交最终上线版本，项目验收系统上线后5个工作日，客户支付15万元；项目验收上线完成后一年后，客户支付75000元。

8期限和变更

8-2槟购系统测试版本交付日期：2019年3月31日；槟购系统上线版本交付日期：2019年4月13日；微商系统上线版本交付日期：2019年4月30日。

8-3如客户提出变更需求或者青柠彩虹公司根据情况提出变更建议，均需以书面方式进行协商。协商过程中青柠彩虹公司有权根据具体情况暂停服务且不承担任何违约责任。达成一致后需签署补充协议。未达成一致，按原协议履行，若因项目性质导致无法按照原协议履行，青柠彩虹公司有权暂停服务且不承担违约责任。

9通知

双方约定了联系人、联系电话、联系邮箱。

二、双方当事人的履行情况

槟购公司向一审法院提交了与“涂志伟”以及微信群名为“槟购需求讨论群”“素耳APP需求讨论组”的聊天记录截图。青柠彩虹公司不认可该证据的真实性。对此，一审法院认证如下：该份证据中与涂志伟的聊天记录，与青柠彩虹公司提交的证据可以对应，一审法院对其真实性予以确认。微信群名为“槟购需求讨论群”，青柠彩虹公司提交了群名相同的聊天记录截图证据。槟购公司的该部分聊天记录截图中出现人物与青柠彩虹公司证据中的人物可以对应。双方该群中聊天记录时间无重合，不能根据青柠彩虹公司的证据否认槟购公司聊天记录截图内容的真实性。该份证据中“素耳APP需求讨论组”涉及内容包括域名配置、软著办理，在青柠彩虹公司提交的证据中，于此前的沟通中，已有出现关于素耳APP商家需要著作权证书以及服务器配置等问题；该群组中人员与“槟购需求讨论群”中人员可以对应。综上所述，槟购公司虽未提交该证据的原始载体，但综合证据内容及与青柠彩虹公司证据的对应性，一审法院确认该证据的真实性。

2019年2月1日，槟购公司向青柠彩虹公司支付合同款225000元。4月16日，槟购公司向青柠彩虹公司支付二期款30万元。

2019年2月12日，槟购公司在“槟购需求讨论群”中发送“槟购全球Go需求整理”文件。

2019年3月，青柠彩虹公司法定代表人涂志伟在微信群中称，以下情况直接影响上线：支付宝支付、微信支付、开通短信账号、图片存储账号、开通苹果开发者账号、测试和上线服务器、极光账号、新老系统对接。槟购公司称，老系统对接不做。青柠彩虹公司称线上服务器最晚3月底提供。

2019年3月28日至4月15日，青柠彩虹公司多次提醒上线需要提供的内容，在此期间，槟购公司陆续提供了支付宝开发账户，域名，支付宝、微信支付，腾讯应用宝账号；青柠彩虹公司则于3月30日提供了苹果测试链接。

2019年4月14日，槟购公司元长春与青柠彩虹公司涂志伟微信沟通，青柠彩虹公司发送了苹果测试版本。次日，青柠彩虹公司发送了测试后台地址及用户名、密码。

2019年4月21日，槟购公司发送《分销系统说明》。4月25日至4月28日，双方就两个APP奖金方式问题进行沟通。

2019年4月26日，槟购商城平台系统软件，简称槟购商城V1.0获得著作权登记证书。

2019年4月30日，青柠彩虹公司称，青柠彩虹公司五一冲刺槟购项目，后来这个APP尽快确认详细规则，槟购的临近上线，随时待命修改bug。

2019年5月5日，青柠彩虹公司称app需求不能再加了，槟购公司称，这个做个简单统计报表就好，其他确实不能再加了。

2019年5月30日，青柠彩虹公司称oppo、vivo、应用宝已上架，安卓手机可下载。

2019年6月14日，青柠彩虹公司催要提现业绩的需求文档。6月23日，青柠彩虹公司称，验收还是这周做一下，并提交了安卓的安装包和苹果测试版链接，称线上的苹果商店直接搜索就能下载。双方还在微信群中沟通素耳服务器及软件著作权证书事宜，槟购公司称，服务器和资料先用槟购的，7月1日保证不来我可以提供服务器。

2019年6月25日，槟购公司发送了《槟购全球Go功能验证》文件，并称验证了APP端。对槟购公司反馈管理后台无法登陆的问题，青柠彩虹公司提供了账号和密码。双方就功能问题进行沟通，青柠彩虹公司称提交的APP是根据在郑州聊的页面原型弄的，槟购公司则称是按照在“槟购讨论群”中的原型核对的。青柠彩虹公司称，定个bug列表，已经上架了，如果积分真有问题肯定改。槟购公司提出了如下问题：会员卡号不能登录、忘记密码只能手机号验证、商品搜索、商品筛选、游客能看到净额、会员激活、会员激活级别、圈子等。青柠彩虹公司称，会员激活做了。双方后续电话沟通。

2019年6月30日，槟购公司称，槟购的完成度肯定会被说，你们要保证现有流程没问题。

2019年7月2日，青柠彩虹公司称，查什么补什么，尽快提尽快改，该有的有了尽快上线交付。

2019年7月4日，槟购公司发送了积分购物使用规则。

2019年7月6日，槟购公司在微信群中发送了《兼容测试报告槟购1.0.5Android》《槟购-1.0.5-Bug探索-安卓版报告》，要求青柠彩虹公司按照BUG级别修改。青柠彩虹公司称，这份测试报告是贵方第一次提出，一定加倍重视，粗略看了严重影响流程的bug不多；素耳下周要提交测试，周末APP端联调。

《槟购-1.0.5-Bug探索-安卓版报告》记载如下内容：

测试报告出具方：北京云测信息技术有限公司，测试时间2019年7月6日，版本号V1.0.5build（6），测试平台Android。

Bug等级：致命级：程序无法正常运行或跑通，安全问题，核心功能/页面无法访问或数据异常；严重级：核心功能无法完成、功能报错、数据错误等，但不影响运行；缺陷级：核心功能已实现但有阻碍，次要功能未显示或无法使用；瑕疵级：非核心功能页面变形等，但基本不影响使用；建议级：用户体验问题。

致命级：19个，严重级18个，缺陷级72个，瑕疵级84个，建议级2个。

2019年7月8日，素耳平台系统软件，简称素耳V1.0获得著作权登记证书。

2019年7月9日，槟购公司发送了《槟购全球购店铺端需求》，并称这个需求还没让国总确定，但大致没什么出入了。

2019年7月15日，白庆海称项目上线，北京槟购上有素耳和槟购的服务。

2019年7月16日，槟购公司元长春询问白庆海，APP名称是什么，白庆海回复称：槟购跨境、素耳。微信群中，槟购公司称后台有14笔订单需要马上发货。

2019年7月17日，双方在微信群中沟通退款规则问题。

2019年7月25日，北京云测信息技术有限公司针对素耳APP提供了《素耳-1.0.3-Bug探索-Android》，与槟购APP相同的标准，致命级bug5个，严重级19个，缺陷级51个，瑕疵级53个，建议级5个。

2019年8月4日，白庆海在微信群中称，素耳Android已更新，客服系统已加入，省代全部线上付款，后台财务、支付单号、退款单号已调整、首页轮播问题已调整。8月5日，槟购公司称，需要设置一下，除直属省代和省代外，其他所有人都不可以在素耳APP上购买。8月9日，槟购公司发送了《槟购APP后台管理系统日常操作改进》，还提出商品信息等基础信息要与售价、净值等敏感信息分开。

2019年8月10日至12日，双方就会议推荐、奖金计算问题进行沟通，青柠彩虹公司发送了奖金会员查看入口。

2019年8月13日至22日，双方就积分问题进行沟通，包括积分无法使用、转积分BUG，青柠彩虹公司进行了修复。

2019年9月，双方继续沟通会员奖励问题，槟购公司称，推荐奖一致，团队奖青柠彩虹公司计算结果没有人获得，店补奖大部分对不上。青柠彩虹公司称算法没变和上个月一样。双方通过沟通后于2019年9月10日对上了奖励数据，青柠彩虹公司称默认就是待审核，槟购公司称那就告知可以审核了，青柠彩虹公司表示知晓。

2020年1月8日，槟购公司向合同中约定的青柠彩虹公司电子邮箱发送了解除申明邮件。称，青柠彩虹公司至今未研发出我方需求软件，严重影响研发软件的使用目的，造成了巨大损失，依据合同第10条第1款约定，客户有权书面通知解除本协议，并要求承担直接经济损失。现书面通知贵司，我方与贵司的合作自本声明发出之日生效。我方已垫付的费用望贵司自动返还。2020年1月7日，槟购公司还向青柠彩虹公司法定代表人涂志伟寄出了解除文件，2020年1月14日显示该文件因收方拒收滞留。

槟购公司主张，附件一约定功能中，青柠彩虹公司未通过验收36项，包括：槟购APP功能中会员注册基本信息填写，购物首页显示扫一扫、健康直供入口、跨境电商入口功能，购物商品列表商品搜索、商品收藏，购物商品详情商品轮播图展示、商品收藏、加入购物车，购物单品分享，购物车列表显示商品列表，购物订单信息填写、商品支付购买，购物订单详情商品信息展示，积分小游戏幸运竞猜，积分升值明细列表展示，积分会员权益详细描述，健康首页显示消息中心入口，健康消息列表页面功能，新媒体列表页面，个人中心首页展示会员基本信息展示、订单入口、收藏入口、收货地址入口、槟购券入口、邀请新人入口，个人中心会员基本信息展示，个人中心订单列表页面，个人中心收藏商品列表页面，个人中心收货地址列表页面，个人中心邀请新人/APP分享引流功能邀请新人页面。微商系统功能中会员前端会员注册，首页导航图标，个人中心个人基本信息、我的邀请码、地址管理。

槟购公司主张，附件一约定功能中，青柠彩虹公司未做功能44项，包括：槟购APP功能中会员注册健康信息填写，会员登录，忘记密码功能，购物首页显示banner图显示、公司直供入口、全球采购入口、团购秒杀入口、个性化定制入口、热销\推荐商品展示，购物商品列表商品类型选择、商品列表展示，购物商品价格、商品描述，购物猜你喜欢，积分99财宝箱小游戏竞猜，积分转让，社区服务搜索服务、地图展示附近服务信息、加入服务人员入口，社区服务人员信息填写页面，健康首页显示手环绑定入口、历史数据入口、当天数据展示，健康手环绑定页面，健康历史数据页面，个人中心首页展示会员续费入口，个人中心会员购买\续费页面，个人中心缤购券列表页面，个人中心签到/打卡获得积分，设置中关于我们、版本信息展示、推送开关、缓存清理，附近使用者（圈子）功能圈子内容分享。微商系统功能中会员前端首页幻灯片、系统公告、系统消息、推荐产品，商城产品分类，个人中心会员级别、当日报表、销售管理、佣金管理、团队管理。

为证明因青柠彩虹公司未按时交付软件造成了损失，槟购公司提交了《汉威国际广场写字楼租赁协议专用条款》，以及物业费发票，相关岗位员工工资，进口部分销售产品的相关费用清单。

为证明已经交付软件，青柠彩虹公司提交了刻录有槟购商城和素耳的源代码及上传文件记录的光盘。光盘包括：bingo源代码、槟购APP原型0806、槟购市场上架相关录屏及清单，diary源代码、花春日记原型图。diary源代码文件夹中，WebContent\html\aboutus文件夹的agreement.html文件，为“注册与隐私协议”，记载该平台为“素耳”平台，整体内容版权属于槟购公司。花春日记原型图文件夹中，新的闪屏\新的闪屏文件夹的welcomw_botton_title.png文件，打开图片，显示“素耳source”图样。上述diary源代码、花春日记原型图文件夹，修改日期期间为2019年5月至2020年6月。

依青柠彩虹公司的申请，一审法院通知证人白庆海出庭作证。白庆海称：其于2019年8月入职槟购公司，当时与涂志伟做的软件进行交接，涂志伟给了白庆海一个地址，从云上下载了代码，后续槟购公司自己的人又做了一些新的开发和更改。这个软件涂志伟确实是发给我了。交接后进行了一些运营，软件已经上线使用。

上述事实，有双方提交的涉案合同、微信聊天记录、测试报告、转账回单等证据材料及一审庭审笔录等在案佐证。

一审法院认为：

关于本案的法律适用问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。当事人双方订立履行合同的法律事实发生在民法典施行前，故本案应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。

涉案合同及其附件系双方真实意思表示一致的结果，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。故双方均应严格按照约定，履行相关义务。

根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于青柠彩虹公司是否完成了涉案软件的开发工作。

一、涉案合同开发内容

根据涉案合同及其附件的约定，本案涉及如下软件的开发：槟购商城APP、微商系统APP以及后台管理系统。其中，对槟购商城APP，双方在沟通中使用槟购系统、槟购APP、槟购跨境称呼。关于微商系统APP，槟购公司称是指双方沟通中“素耳APP”，青柠彩虹公司则称，双方对该APP未按照约定履行，而是在协议之外开发素耳APP代替微商系统APP，素耳APP的需求是在开发过程中不断变化的，费用及交付要求也未约定。

对该问题，一审法院认为，根据工作说明书第8-3条约定，变更需求或变更建议，均以书面方式沟通，达成一致意见需就变更部分签署补充协议。本案中，双方均未提交任何补充协议。青柠彩虹公司的主张，涉及新增开发APP的重要变化，但是在双方沟通中，从未提及此事。同时，青柠彩虹公司所称双方对微商系统APP未按约定履行，但双方对不再开发微商系统APP也从未进行过沟通。根据槟购公司提交的《素耳-1.0.3-Bug探索-Android》文件，其中记载了注册扫描推荐码功能、退款功能，该内容与工作说明书中功能列表可以对应。工作说明书中记载分级查看代理与其业绩功能，与2019年8月5日槟购公司所称“直属省代和省代”的用语可以对应。综上，一审法院确认双方履行中所称的“素耳APP”即为涉案合同所约定的微商系统APP。

二、涉案合同履行情况

对上述软件开发及付款工作，双方履行顺序如下：合同签订后3个工作日内，槟购公司支付首付款225000元。2019年3月31日，青柠彩虹公司提交槟购跨境APP测试版本，槟购公司5个工作日内支付30万元。2019年4月13日，青柠彩虹公司提交槟购跨境APP上线版本；2019年4月30日，青柠彩虹公司提交素耳APP上线版本。同日，青柠彩虹公司提交最终上线版本，槟购公司于10个工作日内验收并做出最终结论。验收上线后5个工作日内，槟购公司支付15万元。上线完成的一年后，槟购公司支付75000元。

上述具体时间，可以根据实施情况调整。

根据槟购公司的付款情况，其已经于2019年4月16日支付了第二笔合同款，对应青柠彩虹公司的开发工作为提交槟购系统测试版本。

槟购公司主张其支付第二笔合同款不意味着青柠彩虹公司已经提交了槟购系统测试版本，只是青柠彩虹公司称资金周转困难方才支付。

对此，一审法院认为，根据涉案合同约定，支付第二笔合同款的条件是青柠彩虹公司提交槟购系统测试版本，槟购公司主张合同付款条件有变化，但并未提交相应证据，对其主张一审法院不予采信。从实际履行看，2019年3月30日，青柠彩虹公司已经提供了iOS端测试链接，4月14日再次提供iOS测试版本，之后提供了后台测试地址及登录信息。因此，无论从实际履行情况还是槟购公司的付款行为，均可以证明青柠彩虹公司已经提交了槟购系统测试版本。

关于槟购系统APP的验收、上线工作，2019年5月30日，青柠彩虹公司称多个应用市场已上架槟购系统APP，安卓手机可下载。6月23日，青柠彩虹公司提交了苹果端测试版本，并称可以直接搜索苹果商店。青柠彩虹公司称上述证据可以证明槟购系统APP已经上线，其已经提交了上线版本。

对此，一审法院认为，涉案合同中，就验收与上线的关系并未做约定，而是在工作说明第6-2条中合称为“项目验收系统上线”“项目验收上线”。涉案合同约定了验收的定义是指对工作成果在外观、形式和数量以及内在质量上的验收，还约定了验收不合格的整改流程，并无验收通过才可以上线，或者上线即意味着验收通过的表述。实际上，在2019年7月，青柠彩虹公司还称“该有的有了尽快上线交付”。因此，一审法院认定，第三笔合同款的支付条件并非上线应用市场即可，而应当是验收通过并且上线，考虑到第二笔合同款中已经有测试环节，此处的上线应当指在应用市场等公开平台上线，可被用户下载使用的状态。此种理解，与工作说明中“最终上线版本”“项目验收上线完成……后”的表述可以对应，并可以对应双方履行中多次测试、修改的过程，与软件开发工作的验收过程也不矛盾。

2019年7月6日，槟购公司发送了《槟购-1.0.5-Bug探索-安卓版报告》，其中包括致命级bug19个，严重级bug18个，该致命级、严重级bug标准，与工作说明中0类、1类bug基本可以对应。槟购公司据此主张，青柠彩虹公司未完整提交槟购系统APP，未履行相应义务。

对此，一审法院认为，槟购公司提供的上述报告，虽由案外人做出，但可以视为槟购公司向青柠彩虹公司反馈的APP问题。青柠彩虹公司收到后也表示会重视并调整。根据约定，致命级bug与严重级bug均不应出现，其中包括APP闪退的情况。因此，一审法院确认，2019年7月6日，槟购公司仍未提交通过验收的最终上线版本。

但是，双方自此之后仍有多次沟通。2019年7月16日，槟购公司还在微信群中称后台有订单需马上发货，8月和9月，双方就积分问题、会员奖励问题进行了沟通，青柠彩虹公司根据槟购公司要求一直进行槟购系统APP的修改。可见，2019年7月6日之后，青柠彩虹公司仍有交付行为，但直至2020年1月8日要求解除时，槟购公司未再发送验收结论。

槟购公司在诉讼中提出槟购系统APP存在功能未通过验收、未制作的问题。但是，其并未提交证据证明就上述问题在合同履行中已经告知青柠彩虹公司，也未说明其测试针对的软件版本是青柠彩虹公司最后向其提交的版本。

本案中，虽然上线应用市场并非验收通过的标志，但根据计算机软件领域的惯例，在应用市场上线发布的软件一般应为该软件的正式版本，具备支持上线运行的主要功能并能够独立运行。槟购系统APP已经在多个应用市场上线，已有用户使用并发生交易，槟购公司在2019年9月至2020年1月8日之间，未再提出新的问题。综上，一审法院认定，青柠彩虹公司已经提交了槟购系统APP,且通过验收并上线。

关于素耳APP的验收、上线工作，2019年7月15日，北京槟购上线了素耳服务。2019年7月25日，北京云测信息技术有限公司针对素耳APP提供了《素耳-1.0.3-Bug探索-Android》，但槟购公司并未提交证据证明已经向青柠彩虹公司提交上述报告，故不能将该测试报告视为槟购公司的验收结论。双方在微信群中多次沟通了素耳APP的问题，2019年8月4日，素耳Android端进行了更新，槟购公司对素耳APP还提出了新的需求，即购买权限限制。可见，直至2019年8月4日，青柠彩虹公司仍按槟购公司要求对素耳APP进行修改，但直至2020年1月8日要求解除时，槟购公司未再发送验收结论。

槟购公司在诉讼中提出素耳APP存在功能未通过验收、未制作的问题。但是，其并未提交证据证明就上述问题在合同履行中已经告知青柠彩虹公司，也未说明其测试针对的软件版本是青柠彩虹公司最后向其提交的版本。

青柠彩虹公司提交了源代码及原型图。源代码及原型图中有“素耳”标识，光盘中文件修改日期显示为2019年5月至2020年6月，上述证据可以指向“素耳”Android版。

根据约定，青柠彩虹公司除开发“素耳”Android版外，还应开发iOS版，但是，从双方履行及源代码看，青柠彩虹公司并无证据证明其已经开发了“素耳”iOS版。而且，目前也无证据证明“素耳”Android版处于可公开下载状态。综上，一审法院认定，青柠彩虹公司虽然向槟购公司提交了“素耳”Android版，但并未上线，青柠彩虹公司并未交付“素耳”iOS版。

关于后台管理系统，涉案合同中虽未约定开发时间，但该系统的功能是后台管理，因此开发时间不应晚于槟购系统APP的完成时间。2019年4月15日，青柠彩虹公司发送了测试后台地址及登录信息，8月9日，槟购公司发送了《槟购APP后台管理系统日常操作改进》，该文件名可以显示后台管理系统已经运行，现处于改进阶段。槟购公司在诉讼中亦未提出后台管理系统存在未通过、未做的情形。综上，一审法院确认后台管理系统已经开发完成并通过验收。

三、涉案合同是否应当解除及后果

槟购公司主张，青柠彩虹公司未按照合同约定完成涉案软件的开发工作，仅进行过程交付，从未交付过完整的版本。故青柠彩虹公司迟延履行，涉案合同应予解除。

青柠彩虹公司主张其已经完成开发工作，槟购公司未按约定支付合同款，属于违约。

对此，一审法院认为，根据前述涉案合同的履行情况，槟购商城APP及后台端已经通过验收且上线，槟购公司应当支付第三笔合同款中的相应部分。“素耳”APP未达到第三笔合同款相应部分的付款条件，槟购公司无需支付该部分合同款。

《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

青柠彩虹公司提交最终上线版本时间较合同约定迟延了数月，应属迟延履行，并且存在未上线“素耳”Android版、未交付“素耳”iOS版的违约行为。根据涉案合同第10.1条约定，青柠彩虹公司延迟提供服务已超过45日，槟购公司有权书面通知青柠彩虹公司解除合同。

槟购公司于2020年1月8日通过邮箱向青柠彩虹公司发送了解除声明。虽然发件人并非合同约定的邮箱，但可以代表槟购公司的解除意思。因此，一审法院确认，涉案合同及其附件于2020年1月8日解除。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

首先，根据涉案合同的履行情况，青柠彩虹公司已经完成了部分工作，对此部分内容，槟购公司应当支付相应合同款。考虑青柠彩虹公司完成部分在整体开发工作中所占比例，一审法院确定槟购公司仍应向青柠彩虹公司支付合同款15万元。

其次，根据查明的事实，在涉案软件上线前，青柠彩虹公司多次催促槟购公司准备上线环境，槟购公司于2019年4月中陆续准备好了上线环境。根据双方沟通，槟购公司在履行中存在多次确认需求的情形，如2019年4月30日，青柠彩虹公司要求后来的APP尽快确认详细规则，2019年7月4日，槟购公司发送积分购物使用规则等。因此，青柠彩虹公司虽然存在迟延履行、未充分履行“素耳”APP开发导致涉案合同解除，但该结果不能完全归因于青柠彩虹公司。涉案合同解除后，考虑到双方在履行中均存在违约行为，故在认定槟购公司应向青柠彩虹公司支付相应合同款后，对双方主张的迟延履行违约金均不再支持。

关于槟购公司主张的损失，其并未证明该损失因青柠彩虹公司违约而产生，故对该主张一审法院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：1.槟购公司与青柠彩虹公司签订的《服务协议》及其附件于2020年1月8日解除；2.槟购公司于判决生效之日起十日内向青柠彩虹公司支付合同款15万元；3.驳回槟购公司的其他诉讼请求；4.驳回青柠彩虹公司的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审查明，《服务协议》附件一工作说明中载明，客户的联系方式“联系人（业务主管）：元长春”。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明一致，本院予以确认。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。当事人双方订立履行合同的法律事实发生在民法典施行前，故本案应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。涉案《服务协议》及其附件内容系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

根据本案查明事实，在《服务协议》的履行过程中，槟购公司与青柠彩虹公司的工作人员主要通过“槟购需求讨论群”“素耳APP需求讨论组”微信群等方式进行沟通。根据《服务协议》附件一工作说明载明，客户的联系方式“联系人（业务主管）：元长春”。在沟通过程中，元长春以槟购公司工作人员的身份与青柠彩虹公司法定代表人等联系工作进展。槟购公司主张一审法院认定元长春为该公司员工系认定事实不清，缺乏事实依据，本院不予支持。

对于青柠彩虹公司向槟购公司交付槟购系统APP的认定，经查明存在以下主要事实：青柠彩虹公司分别于2019年3月30日、4月14日向槟购公司提供了苹果测试链接，青柠彩虹公司于4月15日向槟购公司发送了测试后台地址及用户名、密码；青柠彩虹公司于2019年6月23日提交了安卓的安装包和苹果测试版链接，槟购公司于2019年6月25日发送了《槟购全球Go功能验证》文件，并称验证了APP端；槟购公司于2019年7月6日在微信群中发送了《兼容测试报告槟购1.0.5Android》《槟购-1.0.5-Bug探索-安卓版报告》，要求青柠彩虹公司按照BUG级别修改；白庆海于2019年7月15日称项目上线，北京槟购上有素耳和槟购的服务，槟购公司于7月16日在微信群中称后台有14笔订单需要马上发货。上述事实可以证明，青柠彩虹公司于2019年7月6日前向槟购公司提交了安卓和苹果测试版本，槟购公司对“槟购1.0.5Android”出具了槟购-1.0.5-Bug探索-安卓版测试报告，并称项目上线。双方自此之后多次沟通，青柠彩虹公司根据槟购公司要求对槟购系统APP的进行修改、更新。《服务协议》第6.1约定，青柠彩虹公司完成服务并提交交付物后十个工作日内，客户应按约定的验收标准验收。验收不合格的，青柠彩虹公司应负责整改，并再次按照流程提交验收，直至最终交付的工作成果符合协议约定，在前述期限内客户未进行验收或未将验收结论送交青柠彩虹公司的，视为验收合格。本案中，槟购公司在2019年9月至2020年1月8日之间，未再提出有关验收、上线的新问题，故按照《服务协议》约定，视为验收合格。因此，一审法院认定青柠彩虹公司已经提交了槟购系统APP,且通过验收并上线，并无不当。

对于青柠彩虹公司向槟购公司交付“素耳”APP的认定，经查明存在以下主要事实：北京云测信息技术有限公司于2019年7月25日针对“素耳”APP提供了《素耳-1.0.3-Bug探索-Android》，2019年8月4日，白庆海在微信群中称，“素耳”Android已更新，客服系统已加入，省代全部线上付款，后台财务、支付单号、退款单号已调整、首页轮播问题已调整。根据约定，青柠彩虹公司除开发“素耳”Android版外，还应开发iOS版，但无证据证明青柠彩虹公司已经开发了“素耳”iOS版。

《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。青柠彩虹公司未依约交付“素耳”iOS版本，根据《服务协议》第10.1约定，如因青柠彩虹公司原因未按约定提供服务，每迟延一日应向客户支付未提供服务对应费用0.5%的违约金，延迟服务超过45日，客户有权经书面通知解除本协议，并要求青柠彩虹公司承担客户因此遭受的直接经济损失。本案中，青柠彩虹公司未依约交付“素耳”iOS版，延迟提供服务已超过45日，槟购公司有权书面通知青柠彩虹公司解除合同。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《服务协议》第10.6约定，在任何情况下本协议解除或提前终止的，客户应支付青柠彩虹公司截至终止日前提供的服务的费用和发生的支出。本案中，根据《服务协议》的履行情况，青柠彩虹公司已经提交了槟购系统APP,且通过验收并上线，青柠彩虹公司亦向槟购公司提交了“素耳”Android版，故青柠彩虹公司已经完成了大部分约定工作。一审法院根据青柠彩虹公司完成部分在整体开发工作中所占比例，确定槟购公司仍应向青柠彩虹公司支付合同款15万元，并无不当。

《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。本案中，青柠彩虹公司多次催促槟购公司准备上线环境，槟购公司在履行中存在多次确认需求的情形，故青柠彩虹公司虽然存在迟延履行的情形，但部分原因系因项目变更或槟购公司原因所致，青柠彩虹公司不应承担相应的迟延交付的违约责任。本案已经确定，槟购公司尚需向青柠彩虹公司支付部分合同款，故其亦存在迟延支付费用的违约行为。故一审法院在认定槟购公司应向青柠彩虹公司支付相应合同款后，对双方主张的迟延履行违约金均不再支持，并无不当。而且，根据《服务协议》第10.1约定，如因青柠彩虹公司原因未按约定提供服务，每迟延一日应向客户支付未提供服务对应费用0.5%的违约金，延迟服务超过45日，客户有权经书面通知解除本协议，并要求青柠彩虹公司承担客户因此遭受的直接经济损失。本案中，槟购公司除违约金外，还向青柠彩虹公司主张36万元损失，其中包括预期利益损失。本院认为，槟购公司向青柠彩虹公司主张的预期利益损失缺乏合同依据，且槟购公司亦不能证明其他损失与青柠彩虹公司的违约行为存在因果关系。故一审法院对槟购公司向青柠彩虹公司赔偿损失的主张不予支持，并无不当。

此外，槟购公司所称青柠彩虹公司自2019年9月后处于失联状态，青柠彩虹公司原办公地址早已搬家，故其无法与青柠彩虹公司联系，以及槟购公司向青柠彩虹公司支付第二笔合同款并非是因青柠彩虹公司提交了验收合格的槟购系统测试版，而是另有原因的相关主张缺乏事实依据，本院不予采信。青柠彩虹公司在一审提交了刻录有槟购商城和素耳的源代码及上传文件记录的光盘，显示修改日期为2019年5月至2020年6月，青柠彩虹公司解释称该时间为从服务器下载文件的时间而非修改文件时间。一审法院虽未组织双方对青柠彩虹公司提交的光盘内容进行当庭运行，但不影响法院根据合同约定的交付验收条件、履行事实对青柠彩虹公司是否交付成果、交付成果是否符合约定条件做出认定。

综上所述，槟购公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17355元，由北京槟购电子科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。