【基本要求】

章程是设立公司的必备文件，是关于公司组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据，亦是股东自治意思规则的载体，体现了公司自治，章程对公司、股东和董事、监事、高管均具有法律上的约束力。

1.公司章程应当采取书面形式。

2.公司章程既有对公司基本事实的确认和记载，也有股东之间根据法律授权或提示而设立的内部规则。

3.有限责任公司章程应当有股东的签名、盖章，股份有限公司章程⽆此要求。

4.公司设立时，需要将公司章程报登记机关进行审查、备案。

【风险提示】

1.公司章程所约定的事项应当符合法律规定，违反法律、行政法规强制性规定的内容无效。

2.公司章程⽋缺注册资本、股东姓名、出资额等法定事项内容，虽然不会导致公司章程无效，但可能会出现⽆法在登记机关登记的问题，也可能会引发其他纠纷，因此公司章程应尽可能做全面约定。

【案例指引】

A 公司在企业改制过程中存在甲、乙两份章程。甲章程经过股东大会一致通过，但是在注册资本及股东姓名、出资额及出资比例部分均为空白，且未在公司登记机关备案。乙章程在公司登记机关备案，但未经股东代表会议决。甲章程约定职工“在职持股，退职退股”，但是乙章程中没有该内容。A 公司根据甲章程中有关“在职持股，退职退股”的规定，向与公司解除劳动关系的董某发出退股通知。董某认为甲章程未记载注册资本、股东姓名、出资额及出资比例等事项，为无效章程，起诉请求确认 A 公司退股通知无效。法院经审理认为，甲章程是经过股东大会一致通过的法律文件，是全体股东的真实意思表示，虽然没有记载注册资本、股东姓名、出资额及出资比例，但并未违反法律强制性规定，不能否认其效力，应当作为处理公司与职工股东之间权利义务关系的依据。

【一次性告知单】

1.有限责任公司章程“应当载明”下列事项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人；

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

2.股份有限公司章程“应当载明”下列事项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司设立方式；

（4）公司股份总数、每股⾦额和注册资本；

（5）发起⼈的姓名或者名称、认购的股份数、出资⽅式和出资时间；

（6）董事会的组成、职权和议事规则；

（7）公司法定代表人；

（8）监事会的组成、职权和议事规则；

（9）公司利润分配办法；

（10）公司的解散事由与清算办法；

（11）公司的通知和公告办法；

（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

【法律文件索引】

《中华人民共和国公司法》第11条---第 13 条、第 25 条、第 81条